私募基金備案最新反饋，連員工薪酬都要核查了？

近期，有私募小伙伴在申請(qǐng)新的基金產(chǎn)品備案時(shí)，收到了協(xié)會(huì)新的反饋意見(jiàn)！

核查管理人實(shí)際財(cái)務(wù)狀況

反饋原文：

“根據(jù)管理人XX年度財(cái)務(wù)信息，請(qǐng)解釋財(cái)務(wù)信息中管理費(fèi)收入、職工薪酬、其他應(yīng)收款等科目，公司收入及人員安排是否滿足管理人持續(xù)展業(yè)能力。”

這條反饋意見(jiàn)說(shuō)明，協(xié)會(huì)在審查基金產(chǎn)品備案變得嚴(yán)格，且不排除審查將會(huì)更加嚴(yán)格的可能性。

同時(shí)，這條意見(jiàn)也反映了協(xié)會(huì)審核的核心要點(diǎn)之一，是綜合性核查管理人是否具備持續(xù)的展業(yè)能力。

協(xié)會(huì)讓該私募管理人自己核查，說(shuō)白了就是想問(wèn)：你們公司實(shí)繳資本去哪里了？你們公司賬上沒(méi)錢(qián)還怎么搞業(yè)務(wù)？給員工發(fā)那么少的工資，是不是掛靠操作？還是說(shuō)你們招的是實(shí)習(xí)生？這些員工是否有基金運(yùn)營(yíng)的能力？

這5連發(fā)文是協(xié)會(huì)的潛臺(tái)詞，面對(duì)這劈頭蓋臉的靈魂拷問(wèn)，管理人心里不寒而栗。

反饋解讀

1

管理費(fèi)收入

管理費(fèi)收入通常是管理人（尤其是私募基金管理人）的核心經(jīng)營(yíng)收入，反饋要求解釋該科目，本質(zhì)是確認(rèn)收入的來(lái)源合法性、核算準(zhǔn)確性及可持續(xù)性。

1.需區(qū)分主動(dòng)管理項(xiàng)目管理費(fèi)、通道類業(yè)務(wù)管理費(fèi)等不同類型收入的金額及占比，明確對(duì)應(yīng)的基金產(chǎn)品、管理規(guī)模及費(fèi)率標(biāo)準(zhǔn)，避免與 “非專業(yè)化經(jīng)營(yíng)” 相關(guān)的違規(guī)收入混淆。

2.是否根據(jù)基金運(yùn)作階段（募集期、存續(xù)期、清算期）準(zhǔn)確確認(rèn)收入，是否存在提前或延遲確認(rèn)收入、虛增收入等情況。

3.結(jié)合歷史數(shù)據(jù)說(shuō)明管理費(fèi)收入的波動(dòng)趨勢(shì)，是否與管理基金規(guī)模、存續(xù)產(chǎn)品數(shù)量等核心指標(biāo)匹配，判斷收入是否具備持續(xù)獲取能力。

2

職工薪酬

職工薪酬作為管理費(fèi)用的核心組成部分，其核算與規(guī)模直接反映管理人對(duì)核心團(tuán)隊(duì)的維系能力，反饋要求解釋該科目旨在驗(yàn)證人力投入的合規(guī)性與可持續(xù)性。

1.需列明基本工資、績(jī)效獎(jiǎng)金、津貼補(bǔ)貼、社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金等具體分項(xiàng)金額，說(shuō)明薪酬標(biāo)準(zhǔn)與行業(yè)水平、員工崗位（尤其是投資、風(fēng)控等核心崗位）的匹配性。

2.是否存在長(zhǎng)期未發(fā)放工資、薪酬顯著低于行業(yè)水平等異常情況，相關(guān)發(fā)放記錄是否與勞動(dòng)合同、社保繳納記錄一致（避免 “空殼化” 人員安排）。

3.職工薪酬總額與管理費(fèi)收入的比例關(guān)系是否合理 —— 比例過(guò)高可能導(dǎo)致盈利承壓，比例過(guò)低則可能影響核心人員穩(wěn)定性，需結(jié)合經(jīng)營(yíng)規(guī)劃說(shuō)明適配邏輯。

3

其他應(yīng)收款

其他應(yīng)收款因核算內(nèi)容繁雜，易成為資金占用、違規(guī)操作的 “隱身科目”，反饋要求解釋該科目是監(jiān)管核查的重中之重，核心指向資金流向合規(guī)性與資產(chǎn)安全性。

1.需按對(duì)手方類型（關(guān)聯(lián)方、非關(guān)聯(lián)方、員工等）披露大額款項(xiàng)的金額、形成原因及賬期，明確是否涉及股東借款、關(guān)聯(lián)方資金拆借、代墊無(wú)關(guān)費(fèi)用等情況。

2.需證明不存在《私募投資基金管理人登記和備案辦法》所禁止的 “虛假注資”“抽逃出資”“資金池運(yùn)作” 等問(wèn)題 —— 例如，若存在實(shí)控人借款等大額應(yīng)收款，需說(shuō)明是否已完成資金歸還整改。

3.針對(duì)長(zhǎng)期未收回款項(xiàng)，需說(shuō)明減值準(zhǔn)備計(jì)提的充分性，及對(duì)整體財(cái)務(wù)狀況的影響程度。

4

收入及人員安排滿足持續(xù)展業(yè)能力

該要求是在科目解析基礎(chǔ)上的綜合判斷，核心驗(yàn)證管理人是否具備長(zhǎng)期合規(guī)運(yùn)營(yíng)的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)與人力保障。

1.收入層面：

（1）需說(shuō)明管理費(fèi)收入是否足以覆蓋辦公租金、職工薪酬等核心運(yùn)營(yíng)成本，是否存在依賴非主營(yíng)業(yè)務(wù)收入（如咨詢費(fèi)、通道費(fèi)）的情況 —— 若存在，需證明相關(guān)收入與私募基金管理業(yè)務(wù)具備關(guān)聯(lián)性，未違反 “專業(yè)化經(jīng)營(yíng)” 要求。

（2）結(jié)合存續(xù)基金期限、新增備案產(chǎn)品情況，說(shuō)明未來(lái)管理費(fèi)收入的可預(yù)期性；若收入存在大幅波動(dòng)，需解釋原因及應(yīng)對(duì)措施（如拓展合規(guī)業(yè)務(wù)渠道、優(yōu)化管理規(guī)模）。

2.人員層面：

（1）需說(shuō)明投資、風(fēng)控、合規(guī)等關(guān)鍵崗位人員是否齊全，是否具備相應(yīng)從業(yè)資質(zhì)（如基金從業(yè)資格），且人員穩(wěn)定性與薪酬水平匹配 —— 避免出現(xiàn) “掛名人員”“薪酬過(guò)低無(wú)法維系履職” 等情況。

（2）職工薪酬總額需與管理規(guī)模、業(yè)務(wù)復(fù)雜度相匹配，既要證明具備吸引核心人才的薪酬競(jìng)爭(zhēng)力，也要說(shuō)明成本控制在合理范圍內(nèi)，未對(duì)盈利可持續(xù)性造成實(shí)質(zhì)影響。

私募基金登記備案動(dòng)態(tài)(第四期）總結(jié)了管理人變相開(kāi)展通道業(yè)務(wù)、管理人需具備持續(xù)展業(yè)能力、投資者不具備出資能力、管理人違規(guī)擔(dān)任有限合伙人或私募基金違規(guī)擔(dān)任普通合伙人等四類典型問(wèn)題

來(lái)源：募立方