董秘講壇｜巧妙、有效地“擋住”不合規議案

文/胡園園

作者系碩世生物董事、副總裁、董秘

在公司治理邁向現代化的進程中，新公司法的施行帶來新變化，其中董事會權力的擴大、審計委員會職權的調整使得董事會的規范高效運轉成為焦點。董事會議案合規作為董事會有效運作的基石，重要性不言而喻。董事會秘書是這一環節中的關鍵角色，肩負重大責任，需要運用專業、智慧與情商來應對不合規議案帶來的挑戰。

主要股東在公司治理中擁有較大話語權，往往會從自身利益或對公司治理的固有認知出發，提交一些不符合公司法規定、公司章程約定的議案。總經理憑借其職權優勢，且在某些情況下是董秘的提名方或領導，可能將一些本該由經理層決策的事項提交董事會審議。如何巧妙而有效地“擋住”這些議案，既促進議案合規，又妥善處理矛盾、保護自身，可從三個方面著手。

第一，構建專業知識壁壘，明確議案邊界。董秘要對公司法等相關法律法規、公司章程有深入且精準的理解，這是其“擋”住不合規議案的基礎。在日常工作中，董秘應持續學習并更新知識體系，對于董事會的職權范圍、議案提交的程序、各治理主體的職責邊界等內容做到心中有數。

面對議案時，董秘要能夠迅速依據相關法律法規、章程判斷其是否屬于董事會審議范疇。例如，對于涉及公司日常經營中的具體業務操作細節且未達到重大事項標準的議案，應明確告知提交方這屬于經理層的自主決策權限，不屬于董事會的審議事項，并用清晰的法律條文和公司章程條款加以解釋，讓提交方認識到其行為的不合規性，從專業角度樹立權威，使提交方難以反駁。

第二，強化溝通藝術，化解潛在矛盾。溝通是董秘解決問題的核心手段之一。在議案提交前，董秘就介入，主動與提交方進行私下且誠懇的交流，了解其意圖和議案內容，提前指出可能存在的合規問題，并提供合規建議，引導其修改議案。

與主要股東溝通時，董秘要充分尊重其對公司的貢獻和地位，在指出議案不合規時，可先表達對其關注公司發展的感謝，然后再委婉地闡述問題所在。例如，“您一直以來對公司的發展傾心盡力，從這份議案也看得出您的用心。不過從公司法和公司章程的規定來看，目前這樣的事項提交董事會審議可能不太合適。這可能會引發一些程序上的問題，也不利于公司治理的規范有序，我們可以一起探討更合適的處理方式。”

與總經理溝通時，董秘應注重維護其領導權威，同時強調合規的重要性。可以從公司整體利益和長遠發展的角度出發，提出“如果這份議案以不合規的方式在董事會通過，后續可能會面臨監管風險，這對公司和您的管理工作都會帶來潛在的負面影響，我們不妨先對議案進行調整完善后再提交”，以溫和方式引導其調整議案。

第三，完善內部流程，前置審核防線。董秘可以推動公司建立健全董事會議案的內部審核流程。在議案提交董事會前，設置專門的審核環節，由董秘或相關專業部門對議案的合規性進行初步審查。

制定詳細的議案審核清單，明確列出需要檢查的關鍵要素，例如議案的主題是否符合董事會職權、內容是否完整、是否履行了必要的前置審批程序等。對于不符合要求的議案，及時退回提交方，并附上明確的修改意見和依據，要求其在規定時間內重新提交。這種前置審核機制，能夠從源頭上減少不合規議案進入董事會審議程序的可能性，同時為董秘的工作提供制度支持和操作依據，避免董秘在面對不合規議案時處于被動應對的局面。

總之，董秘在應對董事會不合規議案的過程中，要以專業知識為基石，以溝通藝術為橋梁，以完善的內部流程為保障，多管齊下，既堅守合規底線，又巧妙化解矛盾，從而促進董事會的規范高效運轉，在公司治理的復雜舞臺上展現卓越的智慧與才能，為公司的穩健發展保駕護航。