三耐環保北交所“突圍”告敗，終止上市議案“先斬后奏”?

導讀：就在股東大會尚未就三耐環保終止北交所上市并撤回申報文件的議案進行表決之前，三耐環保“先斬后奏”卻全然不顧股東大會是否會通過相關議案，提前一步迅速地向北交所遞交了上市材料的撤回申請。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：姚 毅@北京

編輯：翟 睿@北京

2025年9月19日，兩家前后僅相差一天拉開闖關北交所上市之旅序幕的企業，在這同一天中迎來了截然不同的結局。

當日晚間，北交所官網正式公布了《關于同意中誠智信工程咨詢集團股份有限公司（下稱“中誠咨詢”）向不特定合格投資者公開發行股票注冊的批復》，這也意味著在經過近兩年時間的等待后，中誠咨詢已完成了北交所上市前的所有審核工作，即將正式進入發行環節，距離其北交所上市的目標僅一步之遙。

也在同一時刻，杭州三耐環保科技股份有限公司（下稱“三耐環保”）卻收到了來自北交所的一紙終止其上市審核的決定，這也同樣意味著三耐環保籌謀多年的上市計劃最終落空，其與北交所之間的距離也被這一紙決定隔出了一道短期內難以逾越的鴻溝。

三耐環保和中誠咨詢都是在2023年12月底幾乎同一批次向北交所遞交其上市申請的。

早在2023年12月29日，在民生證券的保駕護航之下，三耐環保就向北交所遞交了上市申請并獲得受理，而中誠咨詢則是在此前一天的2023年12月28日出現在北交所上市的受理名單中的。

事實上，一開始，中誠咨詢的上市推進也并不順遂，足足耗時一年零八個月，經過了監管層前前后后三輪問詢，直到2025年8月4日，其才終于成功走上北交所上市委會議接受上市委員們的審核并順利過會。

中誠咨詢向北交所的曲折挺進之路，也更進一步折射出了三耐環保上市路上的戲劇性和落寞之態。

作為一家專注于為有色金屬冶煉行業提供電解系統整體解決方案的國家高新技術企業，三耐環保主要產品與服務為乙烯基樹脂整體澆鑄電解槽、成套電解系統和配套的集成電解/電積工藝服務等，其產品廣泛應用于國內大型冶煉企業和上市公司。

就三耐環保的“軟”“硬”實力而言，2023年的它也是有著足夠沖刺北交所上市的底氣的。

據三耐環保向北交所遞交的上市申報材料稱，自己“是國內首家通過中國有色金屬工業協會科技成果鑒定的新型乙烯基樹脂整體澆筑電解槽研制企業”，亦是“國內電解槽領域領先推出整體方案的電解系統集成供應商”，公司的“整體澆筑乙烯基樹脂混凝土電解槽”入選“浙江制造”標準認定，截至到2023年底，其已獲授權專利79項，其中發明專利19項，實用新型專利50項，外觀專利10項。

在業績“硬件”上，三耐環保在2023年的表現更是驚人，當年中，其營業收入從前一年的1.25億規模猛增至2.86億，同比增幅高達129.04%，對應的扣非凈利潤也高企至6656.4萬元，同比大漲160.89%。

或正是得益于彼時自身實力的過硬，在進入到北交所上市審核流程的最初，三耐環保即進展迅速。

2024年1月底，北交所便對三耐環保的上市申請展開了首輪問詢。

到2024年9月20日，三耐環保就已經馬不停蹄地完成了來自北交所的三輪上市審核問詢。

而此時的中誠咨詢還卡殼在北交所對其上市審核的第二輪問詢中還未作出回復。

但2024年9月，也成為了三耐環保北交所上市的“分水嶺”。

就在三耐環保僅用了不到一個月時間就完成了北交所對其上市的第三輪問詢的回復后，其上市進程卻突然仿佛陷入了“停滯”一般，此后再未有任何推進，直到一年后的2025年9月19日，三耐環保與中誠咨詢同日迎來了屬于各自的不幸與幸運。

三耐環保上市的失敗，這也并不讓人覺得意外。

早在幾個月前，在三耐環保上市進程明顯“掉隊”之時，就有接近于三耐環保的中介機構人士向叩叩財經坦誠，“三耐環保在審核的關鍵期出現了一些隱患，主要是業績和內控合規性的問題上。”（詳見叩叩財經相關報道《“三輪問詢”回復十余月卻仍音信杳然，“家族式控股企業”三耐環保北交所上市波折再生：審核關鍵期業績悄然“變臉”！》）

或許，在外界看來，在剛剛過去的2024年中，三耐環保的經營局面雖然未能繼續出現2023年時的“大爆發”，但依然還算是延續了增長之勢。

據三耐環保早前在新三板披露的2024年年報顯示，在2024年中，營業收入約為2.98億，同比增長4.11%，對應的扣非凈利潤也在這一年中成功超越7000萬規模，成為三耐環保近十年來的盈利高點。

正如上述中介機構人士所言，在三耐環保這一份業績“喜報”的背后，卻隱藏著可能足以讓三耐環保此次北交所上市受阻的危機。

在2025年第一季度中，其營收和利潤突然出現了同比的雙雙大跌。

據2025年6月底，三耐環保公布的2025年第一季度審閱報告顯示，在2025年1-3月，其營業收入僅有5885.55萬元，同比下滑55.12%，對應的凈利潤約為1520.7萬，同比下滑48%。

“三耐環保即將出爐的2025年中報數據就頗為關鍵了。”在彼時三耐環保剛剛不公布其2025年一季報時，一位來自于滬上某大型券商的資深保薦代表人也向叩叩財經預測稱，如果三耐環保2025年中報業績依然延續其一季度的趨勢，營收或凈利潤指標仍未出現大幅改善，那么將可能直接導致三耐環保上市的告敗。

一語成讖。

2025年8月22日，三耐環保2025年中報如期出爐，雖然與一季度相比，營收和利潤的同比跌幅有較為明顯的縮小趨勢，但仍然同比跌幅不小的營收數據和持續下滑的利潤規模，成為了壓倒三耐環保上市的“最后一根稻草”。

為了推進北交所上市，三耐環保也曾做過最后的掙扎，也為此付出過最大的努力。

據叩叩財經獲悉，在三耐環保決定終止此次北交所上市的半個多月前，還曾主動調整其此次上市的募投計劃，較大幅度地縮減了融資規模，以期能換來監管層對其上市申請的認可。

據最初三耐環保向北交所遞交的上市申報材料顯示，按照其原本計劃，三耐環保欲通過發行不超過1210萬股新股以募集3.29億資金投向“成套環保電解裝備生產基地建設”和“三耐環保研發中心建設”等兩大項目及補充流動資金。

2025年8月下旬，隨著并不出色的2025年中報數據的出爐，三耐環保也著手開始調整了上市計劃，將募集資金的額度削減至了3億以內的2.72億，縮水近兩成。

即便如此，三耐環保依舊未能換來繼續向北交所挺近的“空間”。

1）終止上市議案“先斬后奏”？

2024年及前幾年業績的增長，是三耐環保最值得大書特書的“利好”，也是其此次沖刺北交所上市最強有力的“底牌”。

但這一張“底牌”卻早在2024年的最后一個季度開始就已亮起了“紅燈”。

如上述所言，在2024年9月底之前，三耐環保曾先后迅速完成了來自北交所的三輪上市審核問詢。

在業績“縱馬狂飆”的背后，監管層自然也會追問三耐環保利潤大幅增長的原因和可持續性。

在2024年1月、6月和8月由北交所對三耐環保下發的三輪上市問詢函中，皆不厭其煩地要求其“進一步說明經營業績的穩定性與可持續性 ”。

三耐環保核心產品是電解槽，主要用作有色金屬(如銅、鋅、鎳等)冶煉的關鍵反應設備。

2024年9月20日，在三耐環保向北交所遞交的第三輪問詢回復函中，其仍自信地堅稱：綜合對公司銅業務和鎳、鈷業務分析，“公司銅業務短期可能存在波動，甚至下滑風險，但該業務不會存在不可持續的風險;同時公司鎳、鈷業務增長趨勢明顯、鈷等業務的快速增長可以抵消銅業務下滑的風險，公司經營業績穩定、可持續”。

彼時的三耐環保也是有足夠的“底氣”向監管層遞交上述“表態”的。

據三耐環保隨后公布的2024年三季報顯示，在2024年的1-9月中，公司營業收入為2.97億元，同比增長107.83%；歸母凈利潤為8755.04萬元，同比增長134.98%；扣非凈利潤為7620.33萬元，同比增長129.11%。

但接下來的劇情就迅速朝另一個方向急轉直下了。

按照以往年度的趨勢，每年的第四季度都是三耐環保收入占比最高之時。

如2021年中，其四季度的營收占比就達到全年的55.41%，2022年中第四季度的營收占比也近42%，在2023年中，第四季度的收入占比又再度回到了50%以上。

然而在剛剛過去的最近一個“第四季度”中，三耐環保營收不僅并未出現往年同期的大增之勢，且在該季度中，更是出現了單季度的虧損。

據三耐環保2024年年報顯示，其全年營收僅為2.98億，而在2024年前三季度中，三耐環保的營收就已經達到了2.971億，也即是說，在2024年的最后三個月中，三耐環保的營收僅僅不到170萬。

而三耐環保2024年全年扣非凈利潤最終也落定在7001.6萬元，相較其2024年前三季度已高達7620.33萬元的扣非凈利潤，明顯可知，在2024年的第四季度中，三耐環保已出現了近620萬元的虧損。

原本就對三耐環保業績持續性問題尤為關注的監管層，自然在其業績于2024年第四季度中遭到“突變”后不會輕易放行其上市審核的推進。

在接下來的2025年第一季度中，三耐環保經營的頹勢還在持續，營收和利潤幾乎都出現了近50%的下滑。

雖然在剛剛過去的2025年的第二季度中，三耐環保經營態勢略有回暖的態勢，但依然改變不了其營收和利潤雙降的局面。

數據顯示，在2025年上半年，三耐環保營業收入約為1.29億，同比下滑26.56%，扣非凈利潤約為3199.6萬，同比下滑近10%。

和絕大多數被北交所拒之門外的企業一樣，據上述終止三耐環保上市審核的決定稱，三耐環保是自己主動向北交所遞交申請請求撤回上市申請文件的。

按照三耐環保自己的說法，其之所以選擇“主動”叫停自己籌謀多時的上市計劃是“由于本公司上市計劃調整”，“主要是基于公司目前實際情況及未來戰略發展考慮”，但作為一家在新三板掛牌的公眾公司而言，其此次終止北交所上市并撤回申報材料的相關流程是否合規，卻有待商榷。

熟悉上市申報及撤回流程的人應該清楚，作為一家公眾公司，在決定進行上市申報或終止之前，需提前就相關議案在董事會議中進行審議，再提交至股東大會，待投票表決后，方可按結果進行下一步推進。

早在2025年9月9日，在新三板掛牌的三耐環保的確也提前發布公告稱，在此前一天的2025 年 9 月 8 日，其召開了第四屆董事會第十五次會議，在該次會議上，董事會審議通過了《關于公司擬終止向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市申請的議案》。

同樣在2025年9月9日，三耐環保也按規定發布了名為《關于公司擬終止向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交 易所上市的申請并撤回申請文件的公告》，在這份公告中，三耐環保也明確稱，雖然相關議案已經獲得董事會審議通過，且公司獨立董事已對此發表了同意的獨立意見，但該終止北交所上市并撤回申報文件的議案“尚需提交公司股東會審議”。

但就在股東大會尚未就三耐環保終止上市并撤回申報文件的議案進行表決之前，三耐環保“先斬后奏”卻全然不顧股東大會是否會通過相關議案，提前一步迅速地向北交所遞交了上市材料的撤回申請。

按照三耐環保此前的公告安排，其是要在2025年9月24日上午10點才召開2025年第三次臨時股東會會議，此次股東會的議題正是對《關于公司擬終止向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市申請的議案 》的審議。

2）家族企業的內控合規“風險”

上市終止“流程”的“先斬后奏”，也在一定程度上折射出了三耐環保在管理內控有效性和合規性上的隱患。

實際上，在過去幾年中，三耐環保與其實際控制人等一干人等屢屢違反相關規定而遭到懲戒的事實，就已讓外界對其公司內控的有效性引發擔憂。

三耐環保是一家不折不扣的“家族企業”。

自然人林建平為三耐環保的第一大股東，在最新的持股名單中，其直接持有三耐環保3000萬股股份，占總股本的82.64%。

林建平之妻姜玉玲則直接持有三耐環保330萬股股份，占公司總股本的9.09%，為三耐環保第二大股東。

此外，林建平還通過員工持股平臺杭州建碩投資管理合伙企業（有限合伙）（下稱“建碩投資”）控制著三耐環保116萬股股份，占公司總股本的3.20%。

通過上述持股安排，林建平、姜玉玲夫婦目前共合計控制著三耐環保94.93%的股份，二人被認定為三耐環保的共同實際控制人。

不僅如此，林建平和姜玉玲之子——林亦軒還持有三耐環保3.41%的股份，林建平之妹林漸渭也獲取了占比0.83%的30萬股三耐環保的“原始股”。

也即是說，林建平一家三口和其妹一共控制著三耐環保目前99.17%的股份。

除了在股權上對三耐環保保持著絕對的控制力外，在經營管理上，林建平家族成員也都親自掛帥。

除林建平肩挑三耐環保董事長兼總經理外，姜玉玲也同時擔任董事、副總經理、董事會秘書等多職。

在董事會成員中，林建平之妹林漸渭自然也占有一席之位。

而林建平的另一位表妹——蘭曉燕，雖未如林漸渭一般直接持有三耐環保的股份，但在三耐環保中擔任工藝部主管的她，也被安排進了董事會擔任董事。

如此這般，在目前三耐環保的董事會中，五名非獨立董事里就有4人為林建平家族成員。

在三耐環保此次北交所上市審核的前期，外界對其如此明顯的家族式控股企業的身份頗有微詞，認為這種高度集中的家族控制結構，使得公司治理的透明度成為一大挑戰。

這種擔憂，也并不是多余的，三耐環保可謂是在目前申報北交所上市的報告期內遭到監管層處罰最多的企業了。

于2015年7月29日在新三板掛牌的三耐環保，在2021年至2023年中，就曾因信息披露及會計差錯更正等違規事項遭到了來自監管部門的多達4次的懲處。

2021年7月，天津市茂聯科技有限公司（以下簡稱“天津茂聯”）因承攬合同糾紛一案將三耐環保訴至公堂，并于2021 年 8 月 9 日向天津市第三中級人民法院提出財產保全申請，要求凍結三耐環保名下銀行存款 4738.8萬元或查封、扣押其他等值財產。

對于上述重大訴訟及重大風險事項，三耐環保卻并未在新三板披露。

由此，2021年11月10日，全國股轉公司掛牌公司管理一部出具了《關于對杭州三耐環保科技股份有限公司及相關責任主體采取口頭警示的送達通知》（公司一部監管[2021]026號），對三耐環保及時任董事長林建平、董事會秘書姜玉玲采取口頭警示的自律監管措施。

2023年12月21日，在三耐環保此次申報北交所上市之前，中國證券監督管理委員會浙江監管局就上述相關事項出具了《關于對杭州三耐環保科技股份有限公司及相關人員采取出具警示函措 施的決定》（行政監管措施決定書[2023]226號），對三耐環保及時任董事長林建平、董事會秘書姜玉玲采取出具警示函的行政監管措施。

2023年7月6日，因三耐環保未能及時披露簽訂輔導協議及提交輔導備案材料的相關情況，全國股轉公司掛牌公司管理一部出具了《關于對杭州三耐環保科技股份有限公司及相關責任主體采取口頭警示的送達通知》（公司一部監管[2022]368號），對三耐環保及時任董事長林建平、董事會秘書姜玉玲采取口頭警示的自律監管措施。

2023年12月20日，因會計差錯更正事項，全國股轉公司掛牌公司管理一部出具了《關于對杭州三耐環保科技股份有限公司及相關責任主體采取口頭警示的送達通知》（公司一部監管[2023]750號），對三耐環保及時任董事長林建平、財務負責人林燕、董事會秘書姜玉玲采取口頭警示的自律監管措施。

（完）