最高法院:如何區分案外人異議和利害關系人異議?

最高法院: 如何區分案外人異議和利害關系人異議?

作者：李舒 唐青林 黃紹宏（北京云亭律師事務所*）

閱讀提示：在民事訴訟實務中，案外人指的是與所涉案件無直接主體關系的一般第三人，其提起的異議多針對執行程序中的財產標的主張權利侵害；而利害關系人則指在法律上具有直接利害關系的第三人，如承擔擔保責任的保證人或有財產優先權的受益人，其異議通常基于合同、所有權或其他法律關系，旨在維護自身合法權益。這兩種異議常因利益關聯度的模糊性而引發混淆，核心差異在于案外人的利益往往間接而廣泛，而利害關系人的權益更為直接且具可訴性。在執行實務中，如何區分案外人異議與利害關系人異議以準確適用法律規定呢？本文通過一則最高人民法院發布的案例對該問題進行解答。

裁判要旨

區分異議性質為案外人異議還是利害關系人異議，應以異議所主張的權利基礎及異議請求加以判斷：如果異議主張的是對執行標的的所有權等實體權利并據此請求排除執行的，構成案外人異議；如果異議主張的是因執行行為程序違法侵犯其合法權益并請求對執行行為依法予以糾正的，則構成利害關系人異議。

案情簡介

一、吉林中院在執行申請執行人吉林某銀行與被執行人吉林某公司、范某乙、范某丙借款合同糾紛一案中，裁定將登記在吉林某公司名下案涉房產及土地使用權抵債給吉林某銀行，并將以物抵債裁定及結案通知書送達雙方當事人，告知全案執行完畢，作結案處理。此后，魏某甲以其對案涉房產中的天車梁部分享有所有權為由，向吉林中院提出異議。

二、2020年8月10日，吉林中院作出(2020)吉02執異2330號執行裁定，以魏某甲所提異議申請不符合執行異議案件受理條件為由，裁定駁回其執行異議申請。

三、魏某甲不服，向吉林高院申請復議，2020年10月23日，吉林高院作出(2020)吉執復171號執行裁定，駁回魏某甲的復議申請。

四、魏某甲不服，向最高人民法院申請執行監督。2021年6月28日，最高人民民法院作出(2021)最高法執監240號執行裁定，駁回魏某甲的申訴。

裁判要點及思路

本案的爭議焦點：如何區分案外人異議和利害關系人異議？審理法院認為：

1.執行案件當事人以外的主體提出執行異議，主要包括案外人和利害關系人兩種類型。兩種異議均由執行案件當事人以外的主體提出，且均指向執行行為。在此情形下，區分異議性質是案外人異議還是執行行為異議，應以異議所主張的權利基礎及異議請求加以判斷。如果異議主張的是對執行標的的所有權等實體權利并據此請求排除執行的，構成案外人異議;如果異議主張的是因執行行為程序違法侵犯其合法權益并請求對執行行為依法予以糾正的，則構成執行行為異議。

2.本案中，魏某甲明確主張其對案涉天?梁享有所有權，并以此為由請求排除吉林中院的強制執行行為，該異議屬案外人異議性質，原裁定將其主體認定為案外人并無不當。魏某甲申請執行監督主張其為本案利害關系人，并應適用《最高人?法院關于對人?法院終結執行行為提出執行異議期限問題的批復》的規定，理據不足，不能成立。

實務要點總結

北京云亭律師事務所李舒律師、唐青林律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

1.在實踐中，異議人應嚴謹界分其主張的權利基礎與異議請求，著重明晰其是否基于所有權、用益物權等實體權利而請求排除強制執行，例如通過提交所有權歸屬證明文書或不動產登記資料等佐證材料，以確保證據鏈完整、邏輯清晰，避免因主張模糊導致異議被誤歸為案外人異議或利害關系人異議，從而確保執行異議程序能準確啟動相應救濟機制。

2.一旦異議性質經判斷確認，必須遵循法定程序路徑：對利害關系人異議，應通過執行異議和復議程序來進行審查；對案外人異議，應通過執行異議和執行異議之訴程序來審查。利害關系人提出異議，應當在執行程序終結之前提出；案外人提出異議，應當在異議指向的執行標的執行終結之前提出。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所執行業務部對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所執行業務部對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律規定

《最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》（2020修正）

第五條 有下列情形之一的，當事人以外的自然人、法人和非法人組織，可以作為利害關系人提出執行行為異議：（一）認為人民法院的執行行為違法，妨礙其輪候查封、扣押、凍結的債權受償的；（二）認為人民法院的拍賣措施違法，妨礙其參與公平競價的；（三）認為人民法院的拍賣、變賣或者以物抵債措施違法，侵害其對執行標的的優先購買權的；（四）認為人民法院要求協助執行的事項超出其協助范圍或者違反法律規定的；（五）認為其他合法權益受到人民法院違法執行行為侵害的。
第八條 案外人基于實體權利既對執行標的提出排除執行異議又作為利害關系人提出執行行為異議的，人民法院應當依照民事訴訟法第二百三十四條規定進行審查。案外人既基于實體權利對執行標的提出排除執行異議又作為利害關系人提出與實體權利無關的執行行為異議的，人民法院應當分別依照民事訴訟法第二百三十四條和第二百三十二條規定進行審查。

法院判決

以下為法院在“本院認為”部分的論述：

關于魏某甲的主體身份問題。執行案件當事人以外的主體提出執行異議，主要包括案外人和利害關系人兩種類型。兩種異議均由執行案件當事人以外的主體提出，且均指向執行行為。在此情形下，區分異議性質是案外人異議還是執行行為異議，應以異議所主張的權利基礎及異議請求加以判斷。如果異議主張的是對執行標的的所有權等實體權利并據此請求排除執行的，構成案外人異議;如果異議主張的是因執行行為程序違法侵犯其合法權益并請求對執行行為依法予以糾正的，則構成執行行為異議。本案中，魏某甲明確主張其對案涉天?梁享有所有權，并以此為由請求排除吉林中院的強制執行行為，該異議屬案外人異議性質，原裁定將其主體認定為案外人并無不當。魏某甲申請執行監督主張其為本案利害關系人，并應適用《最高人?法院關于對人?法院終結執行行為提出執行異議期限問題的批復》的規定，理據不足，不能成立。

案件來源

張某田與劉某平等股權轉讓糾紛執行復議案【最高人?法院(2021)最高法執復60號】

裁判規則：被執行人的股東，認為執行法院拍賣被執行人財產的執行行為違法侵害其合法權益，但被執行人怠于主張的，可以作為利害關系人提出執行行為異議。

案例:山西某乙煤業公司與某信托公司等申請執行監督案【最高人民法院(2023)最高法執監360號】

最高法院認為：《最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》第二條第三款規定，異議人對不予受理或者駁回申請裁定不服的，可以自裁定送達之日起十日內向上一級人民法院申請復議。上一級人民法院審查后認為符合受理條件的，應當裁定撤銷原裁定，指令執行法院立案或者對執行異議進行審查。第五條規定，有下列情形之一的，當事人以外的自然人、法人和非法人組織，可以作為利害關系人提出執行行為異議:(一)認為人民法院的執行行為違法，妨礙其輪候查封、扣押、凍結的債權受償的;(二)認為人民法院的拍賣措施違法，妨礙其參與公平競價的;(三)認為人民法院的拍賣、變賣或者以物抵債措施違法，侵害其對執行標的的優先購買權的;(四)認為人民法院要求協助執行的事項超出其協助范圍或者違反法律規定的;(五)認為其他合法權益受到人民法院違法執行行為侵害的。根據上述司法解釋的規定，當事人以外的自然人、法人和非法人組織，認為上述合法權益以及其他合法權益受到人民法院違法執行行為侵害的，可以作為利害關系人提出執行行為異議。

本案中，根據北京高院、北京二中院查明的情況，北京二中院執行某信托公司與山西某能源公司、六枝特區某焦化公司、六枝特區某科技公司、山西某甲煤業公司等公證債權文書糾紛一案，山西某乙煤業公司主張其作為本案被執行人山西某甲煤業公司的股東，認為北京二中院對山西某甲煤業公司煤礦采礦權的司法拍賣違法，侵害其合法權益，故認為其與北京二中院上述執行行為存在利害關系，可以作為利害關系人提出執行行為異議。山西某乙煤業公司的主張并未違反上述規定。北京二中院、北京高院認為山西某乙煤業公司不具備法律上的直接利害關系，不是適格的異議主體，故從程序上駁回山西某乙煤業公司的異議申請，適用法律有誤，應予糾正。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章時所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法服務領域，唐青林律師身經百戰”為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職:

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員(2018-2023)(2023-2028)北京市律師協會公司法專業委員會副主任、北京大學國際知識產權研究中心研究員、中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任、北京外國語大學法學院研究生校外導師

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作:

[1《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引一基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》(主編，2019年8月出版)，中國法制出版社;

[2K公司法裁判規則解讀》(主編，2018年1月出版)，中國法制出版社:

[3]《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》(主編，2018年7月出版)，中國法制出版社;

[4]《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》(主編，2017年8月出版)，中國法制出版社;[5]《公司保衛戰一公司控制權案例點評與戰術指導》(主編，2017年8月出版)，中國法制出版社;

[6]《公司訴訟法律實務精解與百案評析》(主編，2013年8月出版)，中國法制出版社;

[7《公司并購法律實務精解與百案評析》(主編，2013年8月出版)，中國法制出版社;

[8《企業糾紛法律實務精解與百案評析》(主編，2013年5月出版)，中國法制出版社;

[9]《最新公司法律理論與律師實務》(副主編，2007年2月出版)，國家知識產權出版社。

[10]《企業并購法律實務》(副主編，2005年1月出版)，群眾出版社。[11]《公司保衛戰:公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯系方式:

唐青林 創始合伙人、資深律師

單位:北京云亭律師事務所

手機:13910169772

郵箱:lawyer3721@163.com

地址:北京市朝陽區建國路126號瑞塞大廈16/17/18樓