FO腔調｜RWA真能幫家族資產“飛出去”？為什么機構能做，而家辦不能簡單照搬？

共1873字 約 7分鐘

文｜余亮恒 豐裕企業服務

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前言

過去幾個月，“RWA”三個字在香港和內地的金融圈被頻繁提起。所謂RWA，即現實世界資產（Real-World Assets）的代幣化。香港監管部門在2025年夏天宣布推出全球首個RWA登記平臺，同時配套了相關的技術標準與業務指引。幾乎同一時期，《穩定幣條例》也正式生效，香港在數字資產與金融創新領域的制度設計進入了一個新的階段。

這樣的背景使得“RWA”瞬間成為熱門話題。各種文章、講座和咨詢方案紛紛出現，幾單與新能源基礎設施、不動產相關的試點項目更是被廣泛傳播。在市場的解讀中，這些案例被形容為“境內資產通過RWA‘飛出去’到香港”的成功示范，于是引發了一個核心問題：內地的高凈值家族，是否也可以通過RWA把手里的資產‘翻出去’，換取境外的資金，并最終停留在海外信托里？

RWA的“故事”

這個“故事”聽上去頗有吸引力。畢竟，在現有的制度安排下，境內資產要想真正走出去，需要經過層層審批和復雜的手續：ODI備案、37號文登記、外匯局批文、發改委和商務部的把關。每一步都可能遇到延誤、限制甚至否決。而RWA的設定卻似乎讓人看到了另一種可能——如果一棟寫字樓的租金、一組充電樁的收費權、甚至一批應收賬款能夠被“確權”并“上鏈”，再通過香港的持牌平臺發行代幣，向境外投資者出售，那么是不是意味著，資產本身沒有動，但權益卻“飛出去了”，從而帶來境外資金？

不少顧問和媒體正是利用這樣的邏輯來吸引眼球。他們往往會畫出一張完整的流程圖：先確權，再設立離岸SPV，隨后通過所謂的“雙鏈一橋”把境內數據和境外代幣掛鉤，最后在香港由持牌中介發行并募集資金。看似環環相扣，邏輯閉合，讓人很容易相信這是一個已經被“跑通”的模式。

技術與法律的錯位

然而，從專業角度看，RWA的技術可行性和法律可行性之間存在著巨大的鴻溝。技術上，把資產的收益權數字化并在鏈上表示，并非難事；難的是如何讓這條鏈條符合中國境內外現行的監管框架。

首先，任何境內資產權益要想合法進入境外SPV，必然涉及資本項下的跨境轉移。這意味著必須經過ODI或相關外匯審批。如果缺少這些前置環節，所謂的“收益權轉讓”在監管眼中往往會被重新定性為非合規的跨境安排。其次，稅務問題同樣無法繞開。境內資產要外置，必須有公允估值和完稅證明，否則未來極可能面臨追溯與重稅。再者，RWA產品的運作依賴于運營數據的持續披露，比如租金收取情況、電費收入、設備使用率。這些數據一旦跨境，就直接觸及《數據出境安全評估辦法》等一系列合規要求。不是簡單的“加密存證”就可以解決的。

換句話說，RWA的上鏈與代幣化并不能改變現有的合規框架。它可以提高效率，可以帶來新的分銷方式，但它不能取代外置審批、稅務合規和數據治理這些根本環節。

為什么機構能做，而家族不能簡單照搬？

有人會說，既然市場上已經有一些成功案例，比如新能源企業通過RWA在香港融資，那么為什么家族不能照樣操作？

原因在于機構和家族的差異。大型企業或金融機構往往具備幾方面的優勢：第一，它們的資產稟賦好，現金流穩定，權屬清晰，治理透明；第二，它們有長期對接監管的能力，能夠與相關部門保持反復溝通和協調；第三，它們可以承擔高昂的成本，把法律、審計、技術和做市的支出攤薄在規模化的融資中；第四，它們的項目往往帶有政策光環，比如綠色能源或供應鏈金融，本身是受到政策鼓勵的方向。

而家族資產則完全不同。家族通常持有的是個案性的資產：一棟寫字樓、一家公司、一項特許經營。這類資產往往存在權屬復雜、歷史包袱、抵押和多重家庭成員權益交織等問題。缺少制度化的數據治理，也缺乏與監管長期溝通的資源。對于投資者而言，這樣的個案風險更高、信息不透明度更大，很難像機構項目那樣獲得市場認可。

因此，機構的案例更多是示范效應，而不是家族資產可直接復制的模板。

家族常見的誤區

在與內地家族溝通時，我發現不少人對RWA存在三個常見的誤解。

第一，把RWA看成了一個新的跨境通道。他們以為，只要通過香港的RWA框架，就能繞過ODI、外匯、稅務審批，把境內資產“飛出去”。但事實上，RWA只是一個分銷和融資的工具，并不會讓資產自動獲得境外身份。沒有完成合法的外置程序，所謂的代幣化只是“紙上權益”，缺乏法律上的可執行性。

第二，把“收益權”與“資產本身”混為一談。很多宣傳喜歡說，RWA不是轉移資產本體，而是轉讓收益權，好像因此就規避了監管。但在中國的法律語境下，收益權的跨境轉移同樣涉及資本項下管理。如果沒有合規批文，收益權的外置一樣存在風險。

第三，過度相信技術手段可以解決合規問題。所謂“雙鏈一橋”“鏈上哈希存證”聽上去新潮，但技術從來只是工具。數據跨境是否合規，取決于監管部門的認定，而不是某個加密算法。

這些誤解往往來自于市場上過于簡化的敘述，尤其是某些顧問為了推銷方案而刻意營造的“捷徑”想象。對家族而言，如果被這樣的故事吸引，而忽略了真正的法律和監管風險，代價可能是巨大的。

RWA的合理定位

那么，RWA對家族來說究竟有什么價值？答案是：它不是一條新通道，而是一種新工具。

當家族已經擁有境外資產，或者已經通過合法外置程序把資產權益轉移到境外時，RWA可以幫助提升融資和分銷效率。例如：

一處已經在香港持有的不動產，可以通過RWA把租金收益權代幣化，分拆出售給多個專業投資者，從而在不出售整棟物業的前提下獲得資金。

一個已外置的離岸SPV持有海外基金份額，可以利用RWA技術將其轉化為可交易的代幣，增強流動性。

在這些場景下，RWA的優勢在于效率、透明度和市場觸達，而不是繞開監管。它為境外資產的管理和配置提供了新的可能性，但前提必須是資產已經在境外，或已經合法外置。

為什么需要警惕顧問的“故事化”敘述

市場熱度越高，誤導信息越多。一些顧問喜歡用“成功案例”來證明模式已經跑通，但往往沒有告訴客戶，那些案例背后的機構資源、審批背景和政策屬性，是普通家族很難具備的。更有甚者，用“RWA可以幫你不走ODI就融資”這樣的說辭來吸引客戶，實際上這是忽視甚至誤導。

對家族來說，最危險的不是技術本身，而是被一種“捷徑敘事”帶偏，導致在沒有充分合規保障的情況下貿然操作。一旦涉及監管審查，結構可能被認定無效，甚至產生稅務和法律風險。

結論與提醒

RWA是一個值得關注的創新。它帶來了新的資產表示方式，為未來跨境資產管理增加了想象空間。但必須明確：RWA不是跨境監管的替代方案，更不是境內資產“飛出去”的捷徑。

對內地家族而言，如果真正關心的是如何在境外形成長期資金池，路徑仍然是那幾步：合法外置、完稅合規、數據治理、跨境審批。在這些前提之下，RWA可以成為一個有用的工具，用來提高融資效率、拓寬投資者基礎，甚至作為家族信托中的新型資產類別。但如果試圖把它當作一種繞開監管的通道，那么風險只會更大。

真正的財富規劃從來不是尋找所謂的“捷徑”，而是在合規邊界內找到最穩健、最可持續的結構。RWA可能會成為未來工具箱中的一件新工具，但它不能也不會取代那些長期存在的合規要求。

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