礦企整合陷阱，國資公司占據51%以上股權卻無需實際出資合法嗎？

近年來，隨著國家對礦產資源管理的日益規(guī)范，各地紛紛推進礦山企業(yè)整合，旨在優(yōu)化資源配置、提升安全生產水平、遏制“小、散、亂”的開采格局。然而，在這一政策背景下，一些地方卻借“整合”之名，行行政干預之實，甚至出現嚴重侵犯民營企業(yè)合法權益的違法行為。其中最典型的一種，便是強制要求國資平臺公司占據51%以上股權卻無需實際出資，而民營企業(yè)不僅要全額出資、收購整合礦權，還只能獲得49%的股權，喪失控制權。

這一現象并非個例。楹庭礦業(yè)律師團路永強教授在眾多政企糾紛案件中的觀察與代理經驗，此類問題在2010年前后尤為集中，尤其在遼寧、山西、內蒙古等資源大省頻繁發(fā)生。楹庭礦業(yè)律師團接待過大量類似案件，很多民營礦主反映，當年如果不接受國資控股51%、民企出資100%的條件，地方就以收回采礦權、吊銷許可證、行政處罰等方式施壓，迫使企業(yè)就范。

以近期接待的多位遼寧當事人案件為例：當地在2010年左右啟動全區(qū)域礦山整合，將原本五六家合法持有采礦權的民營礦山企業(yè)強行“打包”整合為一家新的礦業(yè)公司。整合過程中，地方主管部門指定由當地城投類國資平臺公司作為整合主體之一，明確要求其在新公司中持股比例必須達到51%以上，擁有絕對控股權。而另一股東則為原民營礦企，僅能持股49%。

更令人震驚的是，這家國資公司并未投入任何資金或資產，未履行任何出資義務，卻坐享控股地位。反觀民營企業(yè)，不僅需要自籌資金完成對其他幾家礦企的現金收購，承擔全部整合成本，還要獨自繳納新公司的全部注冊資本（如案例中提到的100萬元），承擔所有經營風險。

這種“國資占股不出資、民企出資無控制權”的模式，表面看是“政企合作”，實則是一種變相的行政強征與權力尋租，嚴重違背了市場經濟基本原則和法治精神。
從法律角度看，這種做法存在多重違法性：

首先，違反《公司法》的基本原則。根據《公司法》的規(guī)定，股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，而這些權利的基礎是“出資”。股權結構應當與出資比例相匹配，體現“同股同權、風險共擔”的公平原則。國資零出資卻控股51%，實質上是獲取了與其出資完全不相稱的控制權和收益權，嚴重破壞了公司治理結構的合法性與合理性。

其次，構成重大且明顯的行政違法行為。根據《行政訴訟法》的相關規(guī)定，行政行為有“重大且明顯違法”情形的，應當認定為無效。此類由行政機關主導、強制設定股權結構、干預市場主體自主權的行為，已超出合法行政指導范疇，屬于濫用行政權力排除、限制競爭，符合“重大且明顯違法”的特征，應被依法確認為無效行政行為。

此外，行政機關不得以任何形式非法剝奪公民、法人的財產權。礦業(yè)權作為企業(yè)核心資產，其轉讓、合并、重組必須基于自愿、公平、等價有償的原則。而本案中，地方主管部門以“不配合整合就收回采礦權，并以極低價格收購”相威脅，迫使企業(yè)接受不合理條件，已構成變相征收，嚴重侵犯了企業(yè)的財產權和經營自主權。

當事人坦言，當年若不接受這一“霸王條款”，所有采礦權將被強制收回，補償價格近乎“白菜價”，企業(yè)將面臨滅頂之災。在“要么服從，要么出局”的高壓下，民營企業(yè)只能“委曲求全”，投入巨資完成整合，卻換來了一個被國資牢牢控制、自身話語權被邊緣化的局面。

楹庭礦業(yè)律師團在處理多起類似案件時發(fā)現，這類行為往往伴隨著程序不透明、決策缺乏法律依據、評估定價嚴重偏低等問題。有的地方甚至未進行任何資產評估，僅憑一紙紅頭文件就決定了股權分配方案。更有甚者，在整合完成后，國資平臺公司并未參與經營管理，卻每年按股比分紅，形成“干股分紅”的畸形利益格局。

值得警惕的是，這類現象并非個案。在前些年全國多地的礦山、砂石、煤炭等行業(yè)整合中，類似“國資強制控股、民企出錢出力”的模式屢見不鮮，尤其在一些資源型省份或監(jiān)管不規(guī)范地區(qū)更為突出。這不僅損害了民營企業(yè)的信心，也扭曲了市場資源配置機制，助長了“權力入股”“干股分紅”的腐敗風險。

所幸，近年來國家高度重視民營經濟法治保障。2023年出臺的《民營經濟促進法》明確規(guī)定：行政機關不得違法干預民營企業(yè)內部治理結構，不得強制要求民營企業(yè)與指定主體合作或讓渡控制權，不得以行政手段強制股權調整。該法還強調，“國家保護民營企業(yè)和民營企業(yè)家的財產權、經營自主權和其他合法權益”，明確禁止“利用行政權力強制企業(yè)合并、分立或股權轉讓”。

這為民營企業(yè)依法維權提供了強有力的法律支撐。過去很多企業(yè)不敢維權，怕被打擊報復。但現在有了《民營經濟促進法》這把“尚方寶劍”，企業(yè)完全可以依法提起行政訴訟或民事確權之訴，要求確認行政行為無效、撤銷違法決定，并主張賠償損失。

那么，企業(yè)應如何維權？

1）收集證據：包括整合方案文件、會議紀要、股權變更登記資料、出資憑證、資產評估報告、通信記錄等，證明行政干預的存在和損失的實際發(fā)生。2）法律定性：通過專業(yè)律師分析，判斷該行為屬于行政命令、行政協(xié)議還是行政許可變更，進而選擇合適的訴訟路徑。3）提起訴訟：可依據《行政訴訟法》請求法院確認該行政行為無效；或依據《國家賠償法》，主張因違法行政造成的經濟損失賠償。4）協(xié)商談判：在訴訟的同時，也可通過合規(guī)渠道與地方主管部門溝通，爭取通過協(xié)商方式解決爭議，實現股權結構調整或合理補償。

礦山整合不應成為“合法掠奪”的外衣。真正的資源整合，必須建立在法治、公平、自愿的基礎上。當行政權力越界，民營企業(yè)不應沉默，而應勇敢拿起法律，捍衛(wèi)屬于自己的合法權益。

正如路永強教授所言：“我們代理的每一起涉礦案件，背后都是一個企業(yè)的命運、上百個家庭的生計。作為律師，我們的職責不僅是打贏官司，更是推動法治進步，讓每一次資源整合都經得起法律和歷史的檢驗。”

未來，隨著法治環(huán)境的不斷完善，期待地方主管部門在推動產業(yè)整合時，真正尊重市場規(guī)律，依法行政，做到“整合不越界、合作不強制、共贏不獨享”，讓民營資本在資源領域擁有更加公平、透明、可預期的發(fā)展空間。