風口浪尖中的定海針——會計專業獨董如何在關鍵時刻發揮職能

導語

一家上市公司在對另一家上市公司進行股權投資并完成交易后，兩者股權比例接近，在這樣的情況下如何進行會計核算？是按成本法核算還是按權益法核算？如何確認長期股權投資的初始計量成本？表面看似簡單的問題其實里面大有乾坤，這無疑考驗著董事會審計委員會的履職水平

文/劉霄侖

作者系北京國家會計學院風險管理與內部控制項目責任教授，企業獨董

引子

2024年12月初，一位擁有20萬粉絲的財經博主葉某在其自媒體號發布短視頻，聲稱上市企業H公司由于對Y公司投資的會計核算方式調整，有29.6億元利潤“被隱藏”。葉某提到，H公司共計持有Y公司9743萬股，綜合成本7.38元/股，這把賺到了29.6億元。但是公司一紙公告，將原本權益類投資的核算方法轉變為長期股權投資，這下跟股價漲跌就沒有關系了，而是按照Y公司利潤乘以股權比例來計算，參照2023年Y公司的凈利潤，反映到H公司報表上的利潤僅有870萬元。一石激起千層浪，一些不熟悉會計處理方法的中小投資者質疑H公司的做法，要求回應、做出解釋。

這個短視頻出現的時點選擇和傾向性，都顯示背后情況并不簡單。輿情信息也很快傳給了我這位H公司的會計專業獨董。在跟董秘簡單溝通了解情況后，我認可董辦的回復意見——“已在此前的投資者交流會上就該情況進行過披露，具體信息請見當時發布的投資者交流公告。”之所以如此風輕云淡和胸有成竹，是因為在之前召開的審計委員會會議上，各位委員已就相應會計處理問題做過專業而深入的調研和討論，并已在與投資者交流時清晰、及時地就相關信息做了披露，我相信我們的專業判斷能夠經得起各方質詢。

事件回顧

H公司與Y公司均為聚焦于金融行業的IT軟件開發公司。H公司成立于1995年，2003年在上交所主板上市，致力于為各類金融機構提供整體解決方案和服務，公司高度重視投資者的權益，自上市以來累計現金分紅、回購超過30億元，是上市時募集金額的10倍多。Y公司成立于1998年，2014年在深交所創業板上市，專注于金融行業IT系統的研究、開發及服務，核心業務主要是金融機構資產管理和托管業務系統的應用軟件及服務。H公司和Y公司的業務范圍存在部分重合，兩者在資管和托管業務領域存在著市場競爭關系。

出于對投資者的高度負責精神，H公司在第八屆董事會中聘任了兩位會計專業獨董，分別是W老師和我本人，這在上市公司中是比較罕見的。我們兩位也都是中國會計學會的專業委員會委員。盡管都是會計專業獨董，我們在參加董事會和審計委員會會議時的關注范圍各有側重，W老師相對更關注會計報表分析和會計處理，我則相對更關注風險管理和內控實施方面的問題，配合可謂相得益彰。

2021年2月，H公司出于財務性投資目的，以7.18元/股受讓Y公司相關股東持有的5400萬股，加上H公司一致行動人持股，合計持有Y公司6900萬股，占總股本的9.18%。此后H公司在二級市場多次交易，其間有兩次高位減倉，共計獲利約3.1億元。但隨著Y公司股價波動，H公司對其投資也一度出現賬面虧損，2023年年報顯示H公司對Y公司投資存在公允價值變動損失約1.6億元。

2024年7月22日，H公司基于對Y公司投資價值和管理團隊的認可，以長期投資為目的，以前一交易日收盤價的98.77%即4.80元/股價格，受讓Y公司股份3756萬股，約占Y公司總股本比例5%。至此，H公司及其一致行動人合計持有Y公司股份9743萬股，約占Y公司總股本12.97%，為其第二大股東；而Y公司控股股東及其一致行動人合計持有公司股份1.07億股，約占公司總股本的14.3%，為第一大股東。二者持股比例比較接近。在本輪增持中，H公司承諾不謀求控制權，一年內不增持也不減持，并從戰略發展和管理目的出發，提出了委派兩名董事的權利要求。H公司的訴求得到了控股股東認可，后者承諾在股份過戶后30日內召開股東大會，并投票支持兩名董事候選人當選。此后雙方的交易進展順利，8月20日辦理完過戶手續，當日Y公司收盤價為5.71元/股。9月27日，H公司推薦的兩位董事正式在Y公司股東大會上當選。

自2024年9月起，Y公司股價步入快車道，12月3日股價最高觸及41.56元／股，當日收盤報價37.13元／股，相比9月時6元／股左右的價格暴漲了5倍多。

會計問題

投資交易完成后，緊隨而來的問題就是如何對其進行會計核算。這個問題并不像表面上看起來那么簡單，涉及兩個重大判斷。第一個重大判斷是，H公司在Y公司占股不到20%，但第一大股東和第二大股東股權比例相近，到底是按成本法核算還是按權益法核算？這取決于H公司是否對Y公司具有重大影響。

依據《企業會計準則第2號——長期股權投資》中對“重大影響”的界定，其是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

而在《 <企業會計準則第2號——長期股權投資> 應用指南》中，就如何判斷對被投資單位具有重大影響列舉了數種情形，其中第一種情形是，在被投資單位的董事會或類似權力機構中派有代表，并相應享有實質性的參與決策權，投資方可以通過該代表參與被投資單位財務和經營政策的制定，從而達到對被投資單位施加重大影響。但指南同時指出，存在上述一種或多種情形并不意味著投資方一定對被投資單位具有重大影響，企業需要綜合考慮所有事實和情況來做出恰當的判斷。

第二個需做出的重大判斷是會計計量問題，即如何確認長期股權投資的初始計量成本。對此相關準則也做出了明確規定：投資方因追加投資等原因能夠對被投資單位施加重大影響或實施共同控制但不構成控制的，應當按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》確定的原持有的股權投資的公允價值加上新增投資成本之和，作為改按權益法核算的初始投資成本。而這里，原持有股權公允價值的確定又涉及轉換日的確認問題，焦點在于H公司從何時起開始對Y公司的相關政策制定具有重大影響：是在辦理過戶手續的8月20日，還是在Y公司召開股東大會、兩名推薦董事當選的9月27日？

就以上問題，W老師和我在審計委員會會議召開前，跟H公司財務部同事進行了深入的交流，我們初步達成的共識是：

1.鑒于新交易是以長期股權投資為目的，且交易達成后H公司提名的兩名董事已順利當選，因此構成了重大影響；

2.H公司推薦董事在股東大會當選之前，H公司僅擁有提名權，并非擁有委派權；交易過戶后對方若不促使其原有董事辭任，H公司提名的董事存在無法當選的可能性。同時，在股價出現大幅上漲的情形下，本次交易也存在無法完全完成的風險，直到9月27日H公司提名董事在股東大會上審議通過并成功當選，公司才可以正式實施重大影響。有鑒于此，應以9月27日Y公司收盤價9.31元/股，作為交易前H公司已持有5987萬股票的公允價格；再按照準則相關規定，加上以4.8元/股購得的3756萬股，由此得出長期股權投資的初始計量值應為7.38億元；后續采用權益法核算，Y公司股票的市場價格波動將不會再影響到H公司損益表。

由此，對資產負債表產生的影響為：其他非流動金融資產較2024年年初減少4.65億元，長期股權投資較年初增加7.38億元。對利潤表產生的影響為：2024年年初至轉換日產生公允價值損益為9300萬元，計入非經常性損益。

為謹慎起見，我們也請財務部同事與外部審計師溝通，請他們了解情況并給予專業指導。他們對我們達成的判斷并未提出異議。

會場交鋒

H公司審計委員會會議于2024年10月中旬召開，主要議題就是研究對Y公司的新增投資及相關問題。會議除各位委員外，還邀請了外部審計師代表C總出席。

在投資主管董事介紹相關投資目的和投資過程，財務部負責人匯報了交易過程和擬會計處理方案后，外部審計師C總提出了不同于之前的建議，認為應將2024年8月20日作為轉換日，而不應將9月27日作為轉換日。其依據是：基于對中國證監會既往發布監管案例的分析，關于是否具有重大影響的判斷，應從謹慎性原則出發，不一定真正參與才叫有重大影響，具有提名權也能作為具有重大影響的依據，如果判斷后面基本不會有人反對，也可以作為有重大影響的判斷依據。而8月20 日交易標的已經過戶到公司賬戶，且已經支付大部分款項，基本不可能退回已過戶股份。進而，會計處理建議是：將轉換日原持有的股份按8月20日收盤價計入長期股權投資，期初與8月20日收盤價差計入公允價值變動損益，新增股份按4.8元/股的初始投資成本入賬，計入長期股權投資。

作為備選方案，C總也提出，如將9月27日作為轉換日的話，仍存在8月20日至9月27日之間，新購入的5%股權是否采用公允價值計量的問題，應將原持有股份和新增部分都按9月27日收盤價轉換為長期股權投資，初始投資成本與9月27日收盤價差應計入公允價值變動損益。

對此W老師發表意見，認為Y公司股價的劇烈上漲發生在H公司購買其5%股權后，兩者關系巨大，轉換日的確定對于H公司三季報將產生重大影響。之所以說H公司對Y公司的財務和經營政策能夠產生重大影響，就在于委派董事后能夠在董事會上行使相應權利，但行使權利的前提是在9月27日股東大會上兩名推薦董事能夠獲得授權確認，在這之前都存在著各種不確定性。因此，根據實質重于形式的原則，將9月27日作為轉換日是適當的。至于新購入的5%股權部分，會計準則已有明確規定，新增股權部分是采用成本法轉作長期股權投資，應從其規定。

我對W老師的意見表示贊同，并指出，問題的爭議焦點在于H公司原持有的5987萬股，究竟是按8月20日收盤價5.71元/股還是按9月27日收盤價9.31元/股確認長期股權投資；新增的3756萬股究竟是按協議價4.8元/股還是按9月27日收盤價9.31元/股確認長期股權投資。不同的處理方式，相應地對資產入賬價值和公允價值變動損益都會產生不同影響。如果完全按公允價值體現，長期股權投資的入賬價值將會更大，當期公允價值變動損益也更大。

關于原持有股份部分，我認同將9月27日作為轉換日的判斷，C總提到的監管案例只具參考價值，并不具有普遍性，不能用個別案例否定成文法的相關規定。關于新增5%部分，從本質上看如果沒有前面已持有部分，后面也實施不了重大影響，公司只有增持了才能委派董事，因此如果將新增部分和已持有部分都按9月27日收盤價轉長期股權投資，也有一定道理。但在會計準則對長期股權投資的初始計量已有明確規定的情況下，應遵從準則規定。在這一點上應該不存在爭議。

進一步地，對于謹慎性原則的說法，我也表明了態度。謹慎性本身并不構成會計基本信息質量特征，在很多情況下是被中介機構濫用作為自保借口，可能更多地還是從其自身的安全性考量做出的決定，目的是不要引起監管部門的關注，不要給自身帶來不利影響。如果秉持這一指導思想，實踐中可能會偏離獨立、客觀的精神內核，有失公允和中立原則。因此，不宜將其作為影響判斷的依據。

對于轉換日的確定，應是基于準則和事實所做出的選擇和判斷，這是第一位的考慮，至于由此產生的對損益表和資產負債表的影響則是第二位的考慮。在第一位的問題解決之后，第二位的問題是隨之而來的，順其自然接受就可以；絕不能因果倒置，把第二位的問題當成第一位的問題去考慮。如果糾結于因第一位問題的處理所產生的影響，從這個角度看問題的話，那么關注點也會有失公允了。

其他委員也都贊同W老師和我的意見。審計委員會最終形成以下決議：

1.公司對Y公司的投資自9月27日起轉換為權益法核算；

2.公司原持有的5986萬股按轉換日收盤價轉入長期股權投資，期初至轉換日的價差計入公允價值變動損益；新增投資5%部分，按照準則相關規定，以4.8元/股的初始投資成本計價；

3.外審機構如對審計委員會討論決定的處理意見有異議，可以自行去詢問，從公司角度看目前無向監管咨詢的必要性。

后續發展

H公司于2024年11月1日披露的接待調研公告中，對投資Y公司的會計處理方法的變更原因做出了解釋。9月27日，公司提名的兩位董事正式在Y公司的股東大會當選，標志著公司對Y公司形成重要影響。按照會計準則規定，公司對Y公司的投資以9月27日作為轉換日，轉入了長期股權投資核算。之前持有的5987萬股按照9月27日收盤價9.31元/股轉入，新取得的3756萬股按照購買成本4.8元/股轉入。因此轉入長期股權投資的Y公司的綜合成本是7.38元/股。轉入長期股權投資之前的Y公司公允價值變動計入公司的三季度的損益表。

H公司投資負責人對W老師和我所發表的專業意見給予了高度評價。他說，據他所知，有多位股評和投資人士就H公司投資Y公司的會計處理多方求證，窮追不舍，希望能從中做一些文章，但結果令他們失望了，H公司的相關會計處理居然無懈可擊。