娃哈哈的“繼承迷局”：宗馥莉轉(zhuǎn)錢不是關(guān)鍵，信托是否有效才關(guān)鍵

藍(lán)鯨新聞7月17日訊（記者 湯詩(shī)韻 李丹萍）圍繞宗慶后家族的財(cái)產(chǎn)爭(zhēng)奪風(fēng)波仍在持續(xù)發(fā)酵。宗慶后逝世一年多后，一則來(lái)自三位"宗氏后人"的訴訟揭開了中國(guó)飲料巨頭娃哈哈家族的隱秘內(nèi)幕與繼承紛爭(zhēng)。

結(jié)合娃哈哈集團(tuán)復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)和宗慶后作為民營(yíng)企業(yè)家的廣泛影響來(lái)看，這大抵不僅僅是一樁家務(wù)事。

宗馥莉?yàn)槭裁纯梢詣?dòng)用那筆信托資產(chǎn)？此事未來(lái)可能有哪些發(fā)展走向？藍(lán)鯨新聞聯(lián)系多位信托、法律、家辦行業(yè)人士，從專業(yè)角度梳理一二。

圖為宗慶后和女兒宗馥莉

宗馥莉?yàn)槭裁纯梢皂樌D(zhuǎn)出110萬(wàn)美元？

娃哈哈創(chuàng)始人宗慶后之女、現(xiàn)任董事長(zhǎng)宗馥莉近期因資產(chǎn)糾紛在香港被起訴，三名原告是宗繼昌（Jacky Zong）、宗婕莉（Jessie Zong）和宗繼盛（Jerry Zong）。三位"同父異母弟妹"要求凍結(jié)宗馥莉名下香港匯豐銀行賬戶內(nèi)約18億美元資產(chǎn)，并追索父親生前承諾的21億美元信托權(quán)益（約150億元人民幣）。此外，前述原告還在杭州中級(jí)人民法院提起訴訟，要求確認(rèn)其對(duì)宗馥莉持有的娃哈哈集團(tuán)29.4%股權(quán)的繼承權(quán)。

據(jù)華夏時(shí)報(bào)報(bào)道，原告方在訴狀中聲稱，2003年宗慶后指示下屬在香港匯豐銀行設(shè)立21億美元離岸信托，受益人為三名非婚生子女，約定每人名下各有一筆7億美元的資產(chǎn)。但由于當(dāng)時(shí)資金不足，信托僅部分注資，剩余款項(xiàng)需通過(guò)娃哈哈集團(tuán)分紅逐步補(bǔ)足。

值得注意的是，截至2024年5月，已有約110萬(wàn)美元從該賬戶轉(zhuǎn)出。原告方聲稱這是未經(jīng)授權(quán)的資金轉(zhuǎn)移，而宗馥莉方面則強(qiáng)調(diào)這是支付越南工廠設(shè)備尾款的正常經(jīng)營(yíng)行為。

原告方宗繼昌等三人的起訴狀原件 每日經(jīng)濟(jì)新聞從香港高院獲取

一則關(guān)鍵的疑問(wèn)就此誕生。如果三名原告是信托的受益人，宗馥莉?yàn)槭裁纯梢詣?dòng)這筆錢？

總體上來(lái)看，專家認(rèn)為本案中的信托資金劃轉(zhuǎn)，肯定是經(jīng)過(guò)委托人的指令和受托人的操作才能劃轉(zhuǎn)成功。

鯨平臺(tái)智庫(kù)專家、財(cái)富管理業(yè)務(wù)專家王永升解釋稱，信托主要有三個(gè)參與方，委托人、受托人、受益人，信托資金的投資管理、支配使用一般通過(guò)信托條款來(lái)具體約定。假定受托人是遵守法律法規(guī)和信托條款的，那么有可能宗馥莉已獲得了該信托的委托人身份，或者信托設(shè)置了宗馥莉作為監(jiān)察人，具備某些情形下的處置或分配權(quán)利。

海華永泰律師事務(wù)所馮加慶律師進(jìn)一步提出了影響該問(wèn)題的兩個(gè)關(guān)鍵疑惑：委托人是宗慶后個(gè)人還是公司？設(shè)立目的是對(duì)外投資還是其他？這其間或許留下了宗馥莉合法處理這筆資金的窗口。另一方面，該信托可能設(shè)置了相關(guān)有一定權(quán)力的主體，比如監(jiān)察人、指定管理人等身份都會(huì)讓宗馥莉具備一定情況下的處置權(quán)。

有觀點(diǎn)認(rèn)為"宗馥莉轉(zhuǎn)出的110萬(wàn)美元會(huì)擊穿信托基金"，這一推測(cè)合理嗎？

北京市京都律師事務(wù)所王帥鋒律師認(rèn)為，假如該信托有效設(shè)立，且提前為宗馥莉保留了較大控制權(quán)，通過(guò)運(yùn)用控制權(quán)轉(zhuǎn)出部分信托資金，是可能會(huì)將信托財(cái)產(chǎn)視為控制者的財(cái)產(chǎn)，并在一定程度上擊穿信托的獨(dú)立性，進(jìn)而影響信托的效力。

不過(guò)，一位家族辦公室負(fù)責(zé)人對(duì)記者判斷，信托大概率并未正式生效。"個(gè)人判斷應(yīng)該是有信托計(jì)劃但信托并未正式成立，從公開信息可知，三名原告要求凍結(jié)宗馥莉?qū)ο愀蹍R豐銀行旗下離岸賬戶Jian Hao Ventures Limited的資產(chǎn)使用權(quán)。如果是嚴(yán)格意義上已成立生效的信托，除非是所有人，否則資金不可能這么輕易被宗馥莉動(dòng)用、被法院凍結(jié)。如果是一個(gè)正式生效的信托，在香港應(yīng)該打的是信托有效還是無(wú)效的官司，而不是凍結(jié)賬戶資金。此外，這個(gè)信托大概率是離岸信托，訴訟地又在香港，推測(cè)應(yīng)當(dāng)注入信托的資金，還在香港的匯豐銀行賬戶上。三名原告，可能是希望通過(guò)杭州中級(jí)人民法院起訴，要求確認(rèn)對(duì)宗馥莉繼承其父宗慶后持有的娃哈哈集團(tuán)29.4%股權(quán)的繼承權(quán)，認(rèn)定血緣關(guān)系和遺囑的有效性，再進(jìn)一步爭(zhēng)取包括信托資金在內(nèi)的其他遺產(chǎn)資產(chǎn)。"

今日，據(jù)騰訊新聞從接近香港匯豐銀行處獲悉，宗慶后并未在香港匯豐銀行設(shè)立該信托計(jì)劃。

爭(zhēng)議核心在于合法繼承權(quán)，冰山下還有更多信息

目前看來(lái)，宗慶后家族的財(cái)產(chǎn)紛爭(zhēng)像是一則巨大的羅生門事件。在公開信息有限的情況下，業(yè)內(nèi)人士提出了一些關(guān)鍵的疑點(diǎn)和值得探討的方向。

德恒北京辦公室合伙人康欣律師認(rèn)為，很多未被披露和核實(shí)的關(guān)鍵信息都會(huì)影響案件走向。比如信托是否有效設(shè)立？三方關(guān)鍵角色是誰(shuí)？這三位子女是否是依據(jù)信托受益人的身份來(lái)要求分配，家族信托合同中所約定的分配條件是否成立？

此外，我國(guó)有嚴(yán)格的外匯管制制度。正常情況下，大額資金出境需要經(jīng)過(guò)相關(guān)部門的審批，并且要有合理合法的用途說(shuō)明。如果無(wú)法證明信托資金出境符合外匯管制規(guī)定，那么這一信托的資金來(lái)源和轉(zhuǎn)移過(guò)程就可能涉嫌違法。如果信托資金出境存在違法違規(guī)行為，那么整個(gè)信托的合法性都將受到嚴(yán)重挑戰(zhàn)，財(cái)富傳承可能就陷入了"空談"。

再比如，宗馥莉律師團(tuán)曾出示宗慶后2020年簽署的遺囑，其中明確寫道："本人所有境外資產(chǎn)均由獨(dú)女宗馥莉繼承，其他子女不得主張任何權(quán)利。"該遺囑是否有效？是否還存在其他對(duì)于國(guó)內(nèi)資產(chǎn)處置的遺囑？據(jù)鳳凰網(wǎng)報(bào)道，知情人士稱宗慶后不止這四個(gè)孩子。

另外一個(gè)備受關(guān)注的問(wèn)題是，娃哈哈集團(tuán)不是一個(gè)純粹的民營(yíng)企業(yè)。杭州上城區(qū)文商旅投資控股集團(tuán)有限公司持有娃哈哈集團(tuán)46%的股份，是其第一大股東。

娃哈哈集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu) 天眼查

本案復(fù)雜的另外一個(gè)關(guān)鍵原因在于，案件涉及多國(guó)公民、不同法域。

馮加慶律師進(jìn)一步分析稱，前述三位原告是否是婚生/親生子女？不同國(guó)家地區(qū)對(duì)原告身份的法律屬性確定存在一定差異。財(cái)產(chǎn)標(biāo)的又分布在哪些國(guó)家和地區(qū)，適用何種法律？香港高等法院和杭州中級(jí)人民法院對(duì)于涉及身份、財(cái)產(chǎn)、相關(guān)法律關(guān)系穩(wěn)定性的判斷可能是相互有影響、牽連的。

"如果法院確認(rèn)宗慶后還有數(shù)位非婚生子女，又有海外事實(shí)婚姻，那么這場(chǎng)遺產(chǎn)‘混戰(zhàn)’會(huì)更復(fù)雜，爭(zhēng)議的核心在于確定合法繼承權(quán)。如果遺囑有效，那就按照遺囑繼承，如果遺囑無(wú)效或有新的遺囑出來(lái)推翻，那可能進(jìn)入法定繼承程序，對(duì)娃哈哈整個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)都會(huì)構(gòu)成挑戰(zhàn)。"上述家族辦公室負(fù)責(zé)人推測(cè)，這也提醒民營(yíng)企業(yè)家們，安排財(cái)富傳承事宜時(shí)，宜通盤進(jìn)行考慮，"血脈或許可以隱秘延續(xù)，但財(cái)富傳承需要陽(yáng)光化的制度保障"。

更多關(guān)鍵的、核心的信息或許仍在冰山之下，亟待披露。

多位專家認(rèn)為財(cái)產(chǎn)糾紛最終會(huì)和解，但過(guò)程相對(duì)漫長(zhǎng)

這場(chǎng)聲勢(shì)浩大的家產(chǎn)爭(zhēng)奪風(fēng)波可能走向何方？

多位受訪專家都表達(dá)了相似的觀點(diǎn)，認(rèn)為糾紛大概率會(huì)以和解結(jié)束。馮加慶律師坦言，從以往實(shí)踐看，大家徹底翻臉的案件占比上相對(duì)少一些。確定信托遺囑效力等關(guān)鍵問(wèn)題后，財(cái)產(chǎn)越多的家族和解的可能性越大，但和解的過(guò)程可能相對(duì)漫長(zhǎng)。

財(cái)富管理業(yè)務(wù)專家王永升總結(jié)稱，同父異母的兄弟姐妹無(wú)論怎么爭(zhēng)，都是對(duì)娃哈哈品牌的傷害。對(duì)娃哈哈和宗馥莉最好的結(jié)局是娃哈哈股權(quán)不拆分、宗馥莉保持對(duì)娃哈哈的控制權(quán)，21億美元離岸信托協(xié)商處置；如果娃哈哈的股權(quán)被拆分繼承，則宗馥莉可能丟失娃哈哈相關(guān)公司的控制權(quán)，娃哈哈有可能走向職業(yè)經(jīng)理人模式，各宗家子弟享有股東權(quán)利、股權(quán)收益權(quán)。

從更宏觀的現(xiàn)實(shí)層面考慮，這場(chǎng)家產(chǎn)之爭(zhēng)也不宜鬧得太難看。鯨平臺(tái)智庫(kù)專家、四川元眾律師事務(wù)所律師白清維進(jìn)一步提出了此案"可能走向和解"的幾條重要原因。一是考慮到宗老的個(gè)人形象問(wèn)題，作為老一輩企業(yè)家的楷模，其身后事涉及面已經(jīng)很廣，不宜持續(xù)擴(kuò)大；二是摻雜在本案中的國(guó)企改制、國(guó)資與民營(yíng)、高管持股及混合所有制等問(wèn)題同樣不宜擴(kuò)大化，否則遺產(chǎn)爭(zhēng)奪各方都有可能成為輸家；三則是各方的長(zhǎng)輩都還在，或能協(xié)調(diào)化解矛盾。

娃哈哈正值新老接替的變革關(guān)鍵期，很長(zhǎng)一段時(shí)間里都處在各種輿論漩渦中。對(duì)于遺產(chǎn)糾紛，娃哈哈方面日前曾表示："家族內(nèi)部事務(wù)，與公司的運(yùn)營(yíng)及業(yè)務(wù)并無(wú)關(guān)聯(lián)。公司不會(huì)提供任何答復(fù)口徑或相關(guān)回應(yīng)。"但糾紛是否和解、何日和解，對(duì)于娃哈哈而言同樣是重要的答案。