沐邦高科玩轉資本市場的朋友圈

遲到的正義，也是正義。

最近證監會系統打虎行動又有新進展，中國證監會原發行監管部副主任李筱強、中國證監會原法律部副主任吳國舫先后落馬。從嚴治黨，刀刃向內，以案為鑒，正本清源，對于凈化資本市場、打造金融強國意義重大。

遲來的問詢函，也是問詢函。

光伏上市公司打假，去偽存真，激濁揚清，在反內卷的當下同樣意義重大。現在想來，有些企業當初跨界光伏的動機就未必純良，現在一地雞毛亦在情理之中。已經麻煩纏身的沐邦高科，究竟有沒有財務造假？事實已經越來越清楚了。針對監管機構的質疑，這家玩具公司已經難以自圓其說。或許，從一開始，這就是一場騙局。

圖為沐邦高科安徽銅陵項目

趕碳號或許是第一家質疑沐邦高科涉嫌財務造假的行業媒體。

有一家中介機構在聊天中透露，正是因為趕碳號的這一系列文章，也包括同行們的跟進，大華會計事務所才發現問題有點嚴重，以致對沐邦高科2024年度財務報告出具了帶強調事項的無保留意見《審計報告》和否定意見的《內部控制審計報告》。大華所的這一舉動，也間接導致了沐邦高科變成了“*ST沐邦”。

*ST沐邦到最后如果真要到了被立案調查、并核查財務造假行為的話，那么，除企業難辭其咎以外，大華所、獨立財務顧問及保薦機構國金證券，以及沐邦高科那筆漏洞百出的再融資涉及到的方方面面各色人等，恐怕都難以置身事外。

事實上，趕碳號最早關注到的沐邦高科2.24億元單晶爐合同，這件事只是揭開了沐邦高科諸多問題的冰山一角。

隨著監管機構深入關注、問詢，沐邦高科的問題雖仍然是“猶抱琵琶半遮面”，但是已經觸目驚心。收購、定增等，或從一開始就是一場徹頭徹尾的騙局。

01沐邦涉嫌財務造假，有很多人配合！

今年5月30日，*ST沐邦收到了上海證券交易所下發的《關于江西沐邦高科股份有限公司2024年年度報告的信息披露監管問詢函》。

幾經延期，終于在今年7月10日、7月14日，沐邦高科有了回復。不過至今，仍有很多核心問題被問得答不出。

其中，一個難以作答的問題是：營業收入確認和差錯，其中涉及到“營業收入確認、各業務板塊前十大客戶情況等相關信息的準確性”。

沐邦高科問詢函回復其光伏業務前十大客戶基本情況時，總共就只列出了4個客戶。這4個客戶在沐邦高科的客戶中，排名分列第一、第三、第十、第十一。

趕碳號沒看明白，既然公司有超過10個客戶，為什么只列出來4個客戶？是其他人不愿意配合幫助沐邦高科背書呢，還是這些客戶本身是否存在就要打個問號。

更重要的是，這4個客戶中的兩個客戶，確認的收入分別是235萬元、176萬元。哎，這兩家營收貢獻這么少，幾乎可以忽略不計了。

沐邦的另外兩個客戶，分別是光伏黑馬一道新能和共青城奇峰。

當然，已經被浙江衢州國資接盤的一道新能，已經不能算黑馬了——前段時間有傳聞說衢州沒有付錢。這是題外話。趕碳號不知道，一道新能基于什么理由選中了沐邦高科做為自己的供應商？難道是因為一道新能和沐邦高科在山西忻州都有光伏項目嗎？山西忻州，與一道新能的前股東三峽能源多少有些關系，其前任董事長雷鳴山的老家正是山西忻州。

但是從結果上看，這些硅片有質量問題，屬于不合格產品。

不管是新玩家還是老玩家做的硅片，趕碳號很少聽說過有哪家的硅片質量有問題。一道新能真是中了大獎了，沒想到做玩具的竟然這么會玩。

其實，本文重點要談的沐邦客戶是共青城奇峰。下面，讓我們總結一下發生在這家公司離奇的事情吧！

（1）沐邦高科通過子公司豪安能源，以“明顯高于同期”價格，賣硅片給共青城奇峰。

（2）但共青城奇峰也對外銷售硅片。也就是說，共青城奇峰一只手向沐邦高科子公司豪安能源買硅片，另一只手也對外賣硅片。它難道是一家硅片行業貿易商嗎？

一手買，一手賣，在硅片企業中挺罕見的。但是這種現象在沐邦高科很正常，該公司的合作伙伴早就存在“既是客戶又是供應商”的情況，交易所也對此發出過問詢。

（3）共青城奇峰對外銷售硅片，只不過是走走形式過過賬，因為共青城奇峰對外銷售的硅片，由沐邦高科（子公司豪安能源）“直接發往共青城奇峰的下游客戶”。

這是為什么呢？

（4）共青城奇峰的實際控制人——熊強，與豪安能源的原實際控制人——張忠安，存在著近親屬關系。也就是說，這兩家公司是關聯公司。

特別要說明一下，兩人是近親屬的事實，如果不是被問詢到，沐邦高科此前從來就沒有披露過。

沐邦高科在回復函中稱：“在后續的年報編制及審計過程中，公司通過內部核查發現”。總之，交易所不問詢，沐邦高科就不會披露，投資者也不知道。

這幾點結合起來看，可以這樣概括：

沐邦高科收購來的子公司豪安能源，以高價賣貨給近親屬，近親屬走完合同后，豪安能源再把貨發給終端客戶。這個近親屬只負責“高買低賣”，做賠本生意，幫著沐邦高科走合同，做業績。

現在看，共青城奇峰這家公司，是不是在配合著沐邦高科，涉嫌一起財務造假呢？

現在的問題是，交易所只是針對沐邦高科2024年的情況進行了問詢。我們現在仍不清楚2022年、2023年，是否還存在類似的情況？

這只光伏妖股的業績，是不是就是這樣“做”出來的呢？

涉嫌財務造假，粉飾了沐邦高科的光伏未來。所以，14個億的定增，就這么堂而皇之的通過了，搞到手了。等到公司東窗事發之時，14個億已經花得差不多了。

從常識來說，如果一家公司財務造假，通常不會是在一件事、一單生意上造假。

除了共青城奇峰配合沐邦高科在硅片業務上涉嫌造假、子公司江西捷銳機電涉及單晶爐涉嫌造假，沐邦高科的玩具業務，財務手法同樣拙劣。2024年，沐邦高科把本應該采用總額法確認營收的業務，調整為凈額法。以類似財務手法虛增營業收入被立案調查的上市公司有很多，投資者可自行檢索。

公司最初預計2024年營收在3.3億至3.5億元之間，看似高于3億元的退市風險警示標準線，但因玩具原料銷售業務收入確認方法變更等原因，最終年報確認營收為2.77 億元，扣除相關收入后更是不足2.6 億元。業績預告與實際業績差異較大，且業績預告更正不及時，導致投資者無法準確判斷公司業績和退市風險，可能使其做出錯誤的投資決策，損害了投資者利益。因此，上交所對沐邦高科及有關責任人予以公開譴責。

02募集的14個億怎么花的，國金證券知情嗎？

2024年2月，沐邦高科14億的定增到賬。截至2024年末，沐邦高科的貨幣資金余額僅為2.61億元。

這個“揮霍”的速度有點快了吧！

交易所問詢的核心問題之一，是“關于募集資金違規使用和關聯方期間占用。”

這個關鍵問題，沐邦高科在兩度回函中都無法正面回應，稱“截至本公告披露日，由于本問題中涉及的相關事項仍需進一步溝通落實、補充完善，為確保回復內容的準確性和完整性，公司將另行對本問題進行回復，并按要求履行信息披露義務。”

這個問題好難回答！事兒有多大，真不好說。但是，肯定有事兒。

至少沐邦的內控審計報告承認了：“2024年度公司將募集資金以貨款或工程款的形式付款后，再通過關聯企業借款的形式回流到上市公司，用于歸還銀行借款和供應商欠款，導致募集資金違規使用，涉及金額2.92億元。”

國金證券的持續督導報告書顯示：“2024年度相關募集資金違規使用涉及金額22,967.63萬元。”

募投項目“10000噸/年智能化硅提純循環利用項目”更是披露信息自己打架：

募集資金專項報告顯示，這個項目累計投入金額3.24億元，大華的會計師鑒證報告和保薦機構國金證券核查報告中該金額為1.05億元。

但2024年年報在建工程項目附注顯示，該項目期末余額僅3,078.65萬元。

這幾個數字差別這么大，監管機構只是問詢，已經算是客氣了。

其實，上市公司募集資金監管，有一套非常嚴格的管理制度。根據《上市公司募集資金監管規則》，募集資金主要通過專戶存儲、三方監管協議、信息披露等方式進行監管。上市公司應至遲于募集資金到位后一個月內與保薦機構或獨立財務顧問、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議。保薦機構主要通過持續督導、核查等方式，監督資金使用是否合規……

可怎么就發生了募集資金違規使用和關聯方期間占用呢？在此，我們不得不提一下這個對光伏行業極懂、極為專業的保薦代表人——國金證券。其對于光伏行業、企業的研究和理解，至少算是各家券商中的相對頭部吧。

沐邦高科2024年度向特定對象發行股票的保薦機構及2022 年度重大資產重組的獨立財務顧問，都是國金證券。國金證券指派丁峰、宋樂真擔任項目持續督導的保薦代表人及財務顧問主辦人。

宋樂真，在資本市場以膽大、不負責任而聞名。今年4月，國金證券宋樂真還受到了上交所的公開紀律處分。

不過，宋樂真的問題并不是出在對于沐邦高科督導的失職，而是出在IPO項目——想念食品：“保薦人在發行上市申請過程中，存在保薦職責履行不到位的情形。”

同時，想念食品存在發行人拒絕、阻礙現場檢查、并銷毀相關證據材料，財務內部控制存在重大缺陷，重要信息披露不真實、不準確、不完整等多項違規行為。

大家從“拒絕”、“阻礙”、“銷毀”等字眼中，可以腦補一下當時的激烈場面。于是，今年4月，國金證券委派周劉橋接替宋樂真，繼續負責沐邦高科后續持續督導工作。

趕碳號希望國金證券變更保薦代表人及獨立財務顧問主辦人后，能更加謹慎、負責一些。也可能正是因為換人了，新人不愿意為舊事背鍋，所以沐邦的問題才得以迅速暴露出來；也可能是當下的監管利刃，讓中介機構終于有所顧忌了。

03業績承諾補償，7.4個億不要了？

沐邦高科能以9.8億元的高溢價跨界收購光伏硅片企業豪安能源，由此跨界光伏。其中一個重要原因在于，被收購方豪安能源給沐邦描繪了一幅藍圖以及做出了業績承諾。

結果現在大家都知道，豪安能源的業績一塌糊涂，與其業績承諾相差十萬八千里。根據業績對賭方業績完成情況，確認了9.80億元的業績補償收入。

假如豪安能源真把不該拿的吐出來，也許仍能平息投資人的怒火，彌補股東的損失。

但是，沐邦高科公告稱，“根據與業績承諾人的溝通情況，將2024年度確認的業績補償款由9.80億元調整為2.39億元”。

也就是說，沐邦高科之前支付給豪安能源的7.41億元不追討了，公司尚未對其支付的股權對價款2.39億元，也不用再給了。

為啥業績補償方案會有如此大的調整？原來是承諾方豪安能源賴賬了。

承諾方（豪安能源的股東張忠安、余菊美； 兩人是關系）認為，業績不達標，主要受市場環境急劇變化和上市公司因資金壓力抽走了豪安能源的經營資金，干擾了豪安能源的經營等原因，影響了業績承諾的實現，故基于以上原因建議調整業績補償方案。

究竟業績補償多少，現在仍然未達成統一意見。

特別值得強調兩點：

第一，沐邦高科涉嫌財務造假的重點，就是這個收購過來的光伏子公司豪安能源；

第二，違規占用沐邦高科定增募集資金的，也是這個子公司豪安能源。

這說明啥呢？是不是沐邦高科的管理層一直努力在幫助豪安能源作業績？

為了營造一種光伏業務熱火朝天的氛圍，沐邦高科分別與安徽銅陵、山西忻州、廣西梧州簽約光伏大項目，以每年七八百萬的年薪聘請了昔日的光伏專業人士郭俊華坐鎮。

需要說明的是，趕碳號相關文章發布后，廣西梧州拖欠員工工資的情況也暴露出來。沐邦廣西梧州員工爆料：“2024年8月起已出現工資延遲發放情況，2024年12月至2025年5月，連續6個月全面停發工資及斷繳五險一金，總額超1000萬元，導致員工無力支付房租、醫療費及房貸車貸，多名員工因社保斷繳無法報銷高額住院費用。”

趕碳號收到該微信群截圖為2025年6月6日。根據相關法律規定，假設一家企業破產需要清償債務，職工債權一般優先于普通債權。

后 記

在A股融資環境收緊、光伏內卷明顯的環境下，為什么差等生沐邦高科，在2024年2月，仍然可以完成14億元的定增呢？這個問題，需要有個說法。

很多中小投資者并不愿意讓真相公諸于眾，不是別的，是因為造假的成本太低，大不了退市一走了之，真正受損失的是股民，索賠無門。這個問題，也要有個說法。

7月17日，沐邦高科公告，公司4.11%股權被司法劃轉給安徽銅陵的地方國資平臺——高新企航。在2024年初，高新企航為此已經付給沐邦的大股東3.64億元。根據沐邦高科截至7月16日的最新市值，這部分股權只有0.91億了，而且還要受讓方鎖定3年，不得對外轉讓。2024年初，光伏其實已經惡化。即使在這種情況下，安徽銅陵還是決定投資沐邦，紓困廖志遠。想不到，對方竟然賴賬，遂申請法院強制執行。產業招商，竟然招到這個份上，要鬧到法院，真不容易。

時光永是流逝，街市依舊太平。沐邦，還是那個沐邦。