科興生物內(nèi)斗背后：為何分紅、九年紛爭何時休？

來源丨21新健康（Healthnews21）原創(chuàng)作品

作者/李佳英，閆碩

編輯/季媛媛

今年以來，科興生物內(nèi)斗事件持續(xù)上演，維梧資本提起多項法律訴訟，尚珹資本和維梧資本將科興生物告上法庭，爭執(zhí)從未停止。

7月9日，賽富基金披露，在當(dāng)天上午進行的科興生物特別股東大會上，投票通過了賽富基金提出的兩項提案：罷免公司現(xiàn)任董事，并選舉由賽富提名的十位具備高度資質(zhì)的董事候選人進入公司董事會。

目前，該事件有了最新進展。

7月16日，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者從上述知情人士處獲悉，分紅實為補償小股東以及平息股東對治理不公的質(zhì)疑。同時，李嘉強想嘗試促成包括尹衛(wèi)東、賽富基金、奧博資本等各方股東就重新組建科興生物新董事會溝通協(xié)商。

“科興的問題是治理問題和股東權(quán)利問題，關(guān)鍵是結(jié)構(gòu)問題。”上述知情人士強調(diào)，解決科興難題需糾正過去的錯誤，處理好股東權(quán)利、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略問題。關(guān)于董事會成員選舉，李嘉強希望選舉出由所有股東信服和具資歷的董事會長，同時強新資本在未來新選舉的董事會中保留董事會席位。目前仍在與各方溝通。

涉及“毒丸計劃”的維梧資本等機構(gòu)入股合法性的訴訟仍未完結(jié)。

另據(jù)上述知情人士透露，科興生物小股東部分的分紅已基本到賬；大股東及爭議股份對應(yīng)款項暫存共管賬戶。

強新資本的角色為何，

又如何理解“毒丸計劃”？

科興生物的故事，因大手筆分紅以及持續(xù)近10年的股權(quán)之爭被投資者溫習(xí)了一遍又一遍。

結(jié)合企業(yè)公告以及官網(wǎng)信息，簡要梳理時間線，2001年，尹衛(wèi)東與潘愛華共同成立北京科興；2004年，該公司轉(zhuǎn)板美國證券交易所（AMEX）；2009年11月，科興生物成功從美國證券交易所（AMEX）轉(zhuǎn)板至納斯達克全球市場。

2016年私有化引發(fā)沖突顯化，科興生物公告稱收到來自管理層買方團的非約束性私有化要約，此買團包括尹衛(wèi)東、賽富基金、維梧資本等（以下合稱“A買團”）。

而山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱未名醫(yī)藥，目前在A股的股票代稱為“ST未名”）在其公告中指出，其參與的北大未名買方團成員還包括中金前海發(fā)展（深圳）基金管理有限公司、中信并購基金管理有限公司、北京北大未名生物工程集團有限公司、北大未名（上海）投資控股有限公司、HENGFENG INVESTMENTS (INTERNATIONAL) LIMITED、FUERDE GLOBAL INVESTMENT LIMITED（以下合稱“B買團”）。

雙方亮相后，呈現(xiàn)在大眾視野的是，A、B買團報價不一并各有提價。

其中，A買團的兩次報價分別為每股普通股6.18美元與7.00美元，而B買團的先后收購報價為每股普通股7.00美元、8.00美元，試圖以更高溢價鎖定控制權(quán)。

從未名醫(yī)藥2016年的表述來看，口吻較為和緩，似乎有達成共識的信號。據(jù)其公告載述：“（潘愛華、尹衛(wèi)東）已進行了溝通達成共識，雙方均表示了對科興控股（即科興生物）私有化的認(rèn)同和企業(yè)未來良好發(fā)展的愿望。”

回顧這段時期，上述知情人士稱，在陷入報價僵局后，雙方均試圖爭取強新資本的支持，但彼時強新資本未加入任何一個買房團，且曾嘗試推動雙方協(xié)商解決。雙方曾就合作達成了初步協(xié)議，但該協(xié)議后續(xù)破裂。

看似順利，只待報價達成一致的私有化進程，后因“毒丸計劃”及一次關(guān)于董事會人選任命投票陷入僵局。

李嘉強是逐漸走至臺前的，被公眾熟知更多是在2018年2月6日舉行的科興生物股東大會上。在這場會議上，潘愛華、李嘉強一方還提出了一份新的5人董事會名單（后被市場稱作“李嘉強董事會”）。

市場多有強新資本方增持科興生物的目的以及合法性爭議。上述知情人士回憶，在十余年前的一次論壇活動上，強新資本方與尹衛(wèi)東交流后，決定加碼投資科興生物。其強調(diào)，初衷是支持疫苗產(chǎn)業(yè)，后續(xù)增持目的是長期投資，而非隱蔽控制權(quán)爭奪。

根據(jù)美國證券交易委員會披露信息，強新資本在2025年7月1日提交的文件中表示，其持有的科興股份超過1800萬股，按2017年底公司總股本計算，持股比例高達32.3%。

但科興生物在特拉華州提起訴訟，主張根據(jù)《權(quán)利協(xié)議》已發(fā)生“觸發(fā)事件”（也稱為“毒丸計劃”，即PIPE交易，對公開上市公司進行的私募股權(quán)投資），指控參與反對投票的45%股東（包括強新資本），并宣布原董事會“仍合法有效”。

在2016年3月，科興生物宣布其通過了“毒丸計劃”。據(jù)科興生物公告所述：“權(quán)利計劃將幫助確保特別委員會和董事會有足夠的時間考慮和尋求任何符合公司及其股東最佳利益的戰(zhàn)略替代方案。如果董事會確定此類行動是公平的、可取的，并且符合公司的最佳利益及其股東，權(quán)利計劃并不阻止特別的委員會或董事會考慮或接受任何收購提案。”

而在被卷入訴訟爭議的另一方則持有另一套說法。上述知情人士稱，發(fā)起“毒丸計劃”的實際效果實為鞏固管理層控制權(quán)。若一邊以低價推進私有化，一邊用“毒丸計劃”阻止其他競購者，這是對股東權(quán)利的剝奪。

而強新資本方則借英國樞密院裁決認(rèn)定，2018年董事會選舉合法以及“毒丸計劃”無效。2025年1月，英國倫敦樞密院司法委員會以“歷史決議程序存在瑕疵”為由，追溯性地將科興董事會中的四名成員替換為1Globe于2018年2月提名的人選。

上述知情人士稱，若由此看來，毒丸計劃更像一個“烏龍”。

董事會更迭為何？科興生物走向何方？

然而，2025年4月22日，科興生物管理層發(fā)表聲明稱，目前董事會與英國樞密院裁決確認(rèn)的名單并不相符。兩天后，維梧資本也在聲明中指出，英國倫敦樞密院司法委員會判決之后，被任命的新董事隨后采取了一系列為1Globe單方謀取利益、鞏固其對董事會的控制、剝奪長期投資者的權(quán)利并破壞股東對公司所創(chuàng)價值的行為。

對此，上述知情人士表示，盡管英國樞密院裁決確認(rèn)2018年董事會的選舉合法，但2018年至今其實已經(jīng)過去六七年了，當(dāng)時確定的董事會成員中有些人由于自身或其他原因不愿意再當(dāng)董事。“據(jù)我了解，愿意當(dāng)董事的可能僅兩人。所以，這可能是導(dǎo)致后期董事會名單與英國樞密院裁決確認(rèn)名單不符的一大原因。”

之后，賽富基金則提出要召開特別股東大會。根據(jù)安提瓜法律，股東大會必須在2025年7月9日（大西洋標(biāo)準(zhǔn)時間2025年7月8日）之前召開。在多方協(xié)調(diào)下，特別股東大會于截止時間的最后一天召開。

賽富基金于2025年7月9日表示，科興生物特別股東大會投票通過了賽富基金提出的兩項提案：罷免公司現(xiàn)任董事，并選舉由賽富提名的十位具備高度資質(zhì)的董事候選人進入公司董事會。

據(jù)媒體報道，賽富基?于2025年7月提出的董事會名單包括西蒙·安德森（Simon Anderson 原董事會董事）、付山（維梧資本，原董事會董事）、焦樹閣（獨立董事）、李嘉強（強新資本）、盧毓琳（獨立董事，原董事會董事）、裘育敏（永恩資本）、王宇（獨立董事）、肖瑞平（獨立董事）、閻焱（賽富基金）、尹衛(wèi)東（原董事會董事長）。

李嘉強方面曾于2025年7月10日向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者表示，7月7日安提瓜法院禁止PIPE股份在特別股東會議上的投票權(quán)，但東加勒比上訴法院在特別股東大會前夕暫時中止該禁令的執(zhí)行。上述特別股東大會已被延期，以待安提瓜法院就尚珹資本（以下簡稱“尚珹資本/Prime”）及維梧資本因毒丸計劃所持股份的有效性訴訟作出裁決。在此前提下，賽富基金沒有也無法選舉出新董事會。

值得注意的是，科興生物于2019年2月22日宣布，收到納斯達克發(fā)出的暫停交易通知。自此以來，科興生物已經(jīng)停牌超過6年之久。

2020年起，科興中維給科興生物分紅，但是與前者董事會高度重合的時任控股公司董事會一直以來未向其股東分紅，引發(fā)更大不滿。

2025年2月，李嘉強董事會便提出為股東分紅。7月10日，科興生物公告，每股55美元的現(xiàn)金股息正按計劃發(fā)放。以7186萬總股份數(shù)計算，此次分紅資金達到39.5億美元（約280億元人民幣）。

然而，圍繞董事會產(chǎn)生爭議的還有分紅動機。

賽富方面于2025年7月表示質(zhì)疑稱，科興生物大多數(shù)董事不是由股東正式選舉產(chǎn)生的。“之所以提供如此大的股息，只是因為他們的職位在即將于 2025年7月8日舉行的特別股東大會上岌岌可危，分紅實為試圖獲得股東的支持。”

而上述知情人士認(rèn)為，李嘉強與強新資本方第一筆投資科興生物，初衷是支持疫苗產(chǎn)業(yè)，后續(xù)增持目的是長期投資，而非隱蔽控制權(quán)爭奪。再到2025支持“補償式分紅”（catching-up dividend），將科興中維已分配至科興生物公司賬面的資金部分返還納斯達克股東，最終促成每股55美元的分紅方案，實為平息股東對治理不公的質(zhì)疑。

“科興當(dāng)前最大的挑戰(zhàn)是恢復(fù)資本市場的信譽，確保股東信心。分紅是短期補償，長期需恢復(fù)股票交易并推動港股上市，使股東可通過二級市場退出。李嘉強董事會已聘請國際投行啟動香港聯(lián)交所主板二次上市研究，目標(biāo)以更高估值恢復(fù)流動性，彌補小股東6年停牌損失。”上述知情人士透露。

該知情人士進一步指出，李嘉強方董事長職位可讓渡，強新資本僅需保留一席董事，前提是董事會成員整體具備管理納斯達克生物科技公司經(jīng)驗、熟悉國際合規(guī)并能制定全球化戰(zhàn)略。

圖片/21圖庫

排版/許秋蓮

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