楊春寶律師團隊：私募基金行業法律動態（2025年6月/總第88期）

國資基金研究中心法律服務動態

1、楊春寶律師團隊為浦東某創業投資公司投資醫療器械企業提供法律盡職調查和交易文件起草、審閱等法律服務。

2、楊春寶律師團隊助力浦東科創基金參與科州藥物新三板定增。

3、楊春寶律師團隊為某國資私募基金與被投企業創始人達成關于股權回購的補充約定提供相關法律服務。

4、楊春寶律師團隊為某國資基金應對被投企業破產重整等系列法律風險以及回購權行使提供法律意見。

協會各類公告和通知

2025年6月7日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）發布公告稱，廣州大直私募基金管理有限公司等15家私募基金管理人經公示期滿一個月且未主動聯系協會并完成情況報告，協會將注銷該15家機構的私募基金管理人登記。

2025年6月20日，協會發布公告稱無法與上海伏流投資管理有限公司等28家私募基金管理人取得有效聯系，請該等私募基金管理人自公告發布之日起5個工作日內通過AMBERS系統提交情況報告。逾期未完成的，協會將認定為失聯。如公示后滿一個月仍未完成，協會將注銷其私募基金管理人登記。

協會紀律處分

法律、監管與司法動態

中國人民銀行等六部門聯合印發

《關于金融支持提振和擴大消費的指導意見》

2025年6月19日，中國人民銀行、國家發展改革委、財政部、商務部、金融監管總局和中國證監會六部門聯合發布《關于金融支持提振和擴大消費的指導意見》（以下簡稱“《意見》”）。在著力提升金融機構專業化服務能力和擴大消費領域金融供給部分，《意見》提出要積極發展股權融資，包括引導社會資本加大對服務消費重點領域投資，通過“長期資本”“耐心資本”滿足長周期消費產業融資需求；積極發揮私募股權投資基金和創業投資基金作用，加大對處于種子期、初創期企業的股權投資；鼓勵有條件的地方利用政府投資基金，以市場化方式參與康養、文旅等消費重點項目和數字、綠色等新型消費領域等。

吳清主席在2025陸家嘴論壇開幕式上

進行主旨演講

2025年6月，中國證監會主席吳清在2025陸家嘴論壇開幕式上發表主旨演講，強調要更大力度培育壯大耐心資本、長期資本；聚焦私募基金“募投管退”各環節卡點堵點，精準發力，暢通循環；積極推動社保基金、保險資金、產業資本參與私募股權投資，拓寬資金來源；推動基金份額轉讓業務試點轉常規，優化實物分配股票試點和“反向掛鉤”等機制，暢通多元化退出渠道；支持編制更多科技創新指數，開發更多科創主題公募基金產品，引導更多中長期資金參與科技企業投資；支持未來在上海設立專門科技公司，建設新型資產管理服務平臺，助力各類投資機構進一步提升投資和風險管理能力。

深圳市商務局、市發展改革委

聯合印發《深圳市推動服務貿易

和數字貿易高質量發展實施方案》

深圳市商務局、市發展改革委聯合印發《深圳市推動服務貿易和數字貿易高質量發展實施方案》（以下簡稱“《實施方案》”），聚焦推動數字貿易細分領域創新發展、服務貿易重點領域創新提升、培育壯大出海市場主體以及促進資源要素跨境流動等方面提出20條具體措施。其中，在金融支持服務貿易和數字貿易發展方面，《實施方案》提出要便利合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）資格申請準入，完善直接投資外匯管理，支持境外機構通過合格境外有限合伙人（QFLP）方式，投資深圳科技型企業。

行業動態

據清科創業旗下私募通統計，2025年6月各周的國內一級市場投資、退出、并購事件以及私募基金登記備案數據如下：

典型判例

01魏*等與某某公司等申請撤銷仲裁裁決特別程序案

【（2024）滬74民特69號】

裁判要旨

仲裁庭有權依據法律和事實作出獨立判斷，人民法院就同類案件的裁判意見對仲裁庭無法律上的約束力。

主要事實

2017年9月，A基金作為投資人，與丁某、魏某、B公司及案外人簽訂《之補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”）。在履行協議過程中各方當事人發生爭議，A基金依據《補充協議》中的仲裁條款以丁某、魏某、B公司為被申請人向某仲裁委提起仲裁申請，請求裁決被申請人向其支付股權投資本金（作為股權回購的對價）、資金占用成本、違約金等。某仲裁委經開庭審理后支持了A基金的仲裁請求。在該裁決作出后，丁某、魏某認為仲裁庭未參考最高人民法院針對“對賭協議”中股權回購權性質及其行權期限認定的意見以及其提供的與該案具有高度相似性的上海市第一中級人民法院（2024）滬01民終12277號案件作出裁決，構成程序違法等，向法院申請撤銷前述仲裁委已作出的裁決。

裁判觀點

上海金融法院經審查認為，仲裁庭系在各方當事人達成仲裁合意基礎上，由各方當事人單獨或共同選定之仲裁員對所涉爭議依據《仲裁法》及當事人選定的《仲裁規則》進行審理，有權依據法律和事實作出獨立判斷。人民法院就同類案件的裁判意見對仲裁庭無法律上的約束力。仲裁庭在案件審理過程中，對案件事實的查明、證據的認定，以及對法律的選擇適用均屬于仲裁庭實體審理范圍，實質上并不屬于撤銷仲裁裁決的法定事由。最終，法院認為丁某、魏某的撤裁主張不能成立，裁定駁回丁某、魏某的申請。

02陳*等與某數字文化公司合同糾紛案

【（2024）京02民終13539號】

裁判要旨

最高院法官關于回購權行權期限的答疑意見對于該意見公布前所涉回購條件的已經成就的交易的回購權性質及行使期間的認定沒有溯及力，并且答疑意見非法律，亦非司法解釋，應當考慮管轄區域在意見公布前的普遍司法實踐，維護商業的穩定，使其符合各方在簽約、履約時的商業預期。

主要事實

2015年2月，C公司作為乙方與甲方目標公司、丁方D企業、丙方朱某、戢某、吳某、申某、陳某就C公司與D企業向目標公司增資事宜簽訂《投資協議書》。同日，C公司作為乙方與上述各方簽訂《補充協議書》，約定：目標公司出現自增資完成日起60個月內仍無法在國內外證券市場上市或被并購等情形時，甲方或丙方必須按照乙方及/或丁方的要求，回購乙方及/或丁方屆時所持有的目標公司全部股權/股份。后因目標公司未能依約在國內外證券市場上市或被并購，C公司起訴請求法院判令戢某、吳某、申某、陳某履行回購義務。一審法院支持了C公司的回購請求，戢某、吳某、申某、陳某不服，提起上訴，上訴理由包括以《法答網精選答問（第九批）——公司類精選答問專題》（以下簡稱“答疑意見”）為依據，主張C公司未在6個月內行使回購權，故權利消滅。

裁判觀點

關于C公司的回購權是否消滅。二審法院北京二中院認為，從最高院答疑意見來看，最高院法官認為，案涉回購權屬于形成權，受合理期間的限制，在當事人沒有約定回購期間的情況下，以6個月為宜。二審法院同時注意到：從文義上看，答疑意見從未禁止法官在個案中根據具體情況認定合理期間超過6個月；從用詞看，“為宜”是一種在普遍情況下如何確定合理期間的倡導性推薦，而不是對個案具體合理期間如何認定的一刀切要求。答疑意見非法律，亦非司法解釋，且案涉交易合同簽署、回購條件的成就均發生在答疑意見登報公布之前，在法律、司法解釋尚有溯及力問題的情形下，不能僅依據答疑意見認為C公司的回購權消滅。就此問題，二審法院認為，法律的確定性是重要的行為指引，如果長期的實踐要因法律的調整而發生變化，通常而言，會強調法不溯及既往，特別是限制性的、從嚴性的規定不溯及既往，以給市場主體適應的空間，以降低對民事行為的法律效果可預期性的傷害。如答疑意見自述，股權回購權的性質和行使權利的期限爭議較大，而且事實上該等爭議已經持續較長時間，市場主體在各地區的實踐中已經形成了較為確定的、可預期的實踐做法，法律或者司法可以、也應當根據社會發展的情況、權益保護的側重演進確定保護傾向，但此種做法應當給予市場主體適應的空間。如《民法典》《公司法》施行時，均會考慮溯及力問題，以逐步調整成現行法律規定的行為規則。舉重以明輕，對于意見公布前所涉交易回購權性質及行使期間的認定，亦應當考慮管轄區域在意見公布前的普遍司法實踐，維護商業的穩定，使其符合各方在簽約、履約時的商業預期。本案中，經當事人及二審法院檢索相關案例，意見公布前，未見二審法院案例對回購權的行使期間作出限制，且C公司系在答疑意見公布前、訴訟時效期間內提起本案之訴，故二審法院難以認定案涉回購權消滅。最終，二審法院駁回上訴，維持原判。

03某投資者與E公司合同糾紛案

——北京金融法院5.15全國投資者保護宣傳日典型案例之一

裁判要旨

北京金融法院梳理總結了資管產品管理人盡職調查義務的司法認定規則，形成資管產品管理人盡調義務的“六步審查法”：一是調查方法、范圍和深度與調查事項相匹配；二是調查親歷性；三是持續調查；四是調查結果全面及時呈現；五是調查后自證勤勉；六是通道方盡職調查義務的有限豁免（但至少應對資金來源合規和高風險資管方案的投資安全進行調查）。

主要事實

2017年3月，案涉契約型基金在中基協備案。2017年4月，某投資者、E公司（作為案涉基金管理人）、某銀行（作為案涉托管人）簽訂案涉《基金合同》，約定了案涉基金的投資方向和存續期限、案涉基金管理人采取的風控措施等內容。某投資者按照案涉《基金合同》約定向案涉基金募集專用賬戶轉入基金投資款。后由于案涉基金投資的標的公司違約，E公司未能如期對某投資者的基金份額進行兌付。某投資者認為系因E公司在盡職調查中未盡到審慎義務，導致出現回款不足，無法兌付。因此，某投資者訴至法院，要求E公司向其賠償本金損失及資金占用利息損失。

裁判觀點

法院經審理認為，E公司在盡職調查過程中未向案涉基金投資的標的公司及其下游合作公司調查核實標的公司與下游合作公司之間的合作協議的履行情況，存在疏漏，屬于未盡謹慎勤勉義務情形。另外，案涉基金投資的標的公司向E公司提供了應收賬款質押，但根據另案生效判決查明，存在在先的應收賬款質押登記，且已經生效法律文書確認，由此導致E公司不能對案涉基金投資的標的公司的應收賬款行使優先受償權。綜合以上兩點，法院認定E公司在盡職調查中未盡到謹慎勤勉義務。綜合考慮E公司的過錯程度、與某投資者損失之間的因果關系等因素，判決E公司對某投資者損失承擔40%的賠償責任。損失賠償范圍包括投資本金及資金占用損失。E公司向某投資者承擔賠償責任后，某投資者在案涉某基金后續清算中享有的權利，在賠償金額范圍內由E公司繼受。

作者簡介

楊春寶律師

一級律師

（正高級職稱）

手機：13901826830

電郵：chambers.yang@dentons.cn

大成（上海）律師事務所高級合伙人、資本市場部主任、國資基金研究中心主任，大成中國區私募股權與投資基金專業帶頭人，上海涉外法律人才庫成員。復旦大學法學學士（1992）、悉尼科技大學法學碩士（2001）、華東政法大學法律碩士（2001）。

楊律師執業30年，長期從事私募基金、投融資、并購重組法律服務，涵蓋大金融、大健康、房地產和基礎設施、TMT、展覽業、制造業等行業。2004年起多次入選The Legal 500“私募基金”和“公司與商業”榜單，并多次受到Asia Law Profiles特別推薦或點評，2016年起連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業務優秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號；連續榮登《中國知名企業法總推薦的優秀律師&律所》推薦名錄。具有上市公司獨立董事任職資格，系華東理工大學法學院兼職教授、復旦大學法學院實務導師、華東政法大學兼職研究生導師、上海交通大學私募總裁班講師、上海市商務委跨國經營人才培訓班講師。出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》等16本專著。楊律師執業領域為：公司、投資并購和私募基金，資本市場，TMT，房地產和建筑工程，以及上述領域的爭議解決。

作者簡介

孫瑱律師

大成（上海）律師事務所合伙人

電郵：sun.zhen@dentons.cn

孫律師在執業前先后在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業擔任全球、亞太區或中國區總裁或副總裁執行助理，積累了豐富的企業運營管理經驗，并具備非常優秀的中英文雙語溝通和協調能力。孫律師出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》并發表數十篇并購、基金、電商領域的文章。孫律師擅長領域為：私募股權投資、企業并購、電商和勞動法律事務。

作者簡介

李嘉欣律師

大成（上海）律師事務所律師

李律師畢業于復旦大學法學院，專注于私募基金、投融資并購及公司法律服務業務領域，曾為多個母基金選擇基金管理人和投資基金項目、基金投資標的公司項目提供法律盡職調查、交易文件審閱等法律服務，為多家私募基金管理人提供基金募投管退和風險控制相關的法律服務。

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2、“私募可交換債（私募EB）”全解析之基礎篇

1、“私募可交換債（私募EB）”全解析之案例篇

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法律橋團隊系列專著

法律橋團隊自2007年起已經出版專著16本（含再版）:

《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》

《私募股權投資基金風險防控操作實務》

《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》