老板警惕！公司混同可能讓你多家企業一起背債|公司法研

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很多老板認為，公司作為獨立的法人主體，公司的債務理應由這家公司自身承擔才對。但是，當一位老板名下運營多家公司時，明明每家公司都有獨立的工商登記、財務賬簿，為什么其中一家公司的債務，另一家公司竟然也要對此承擔連帶責任呢？

經典案例

A公司成立于1999年10月26日，企業性質為有限責任公司，法定代表人為甲，甲同時作為A公司股東，持股85%，經營范圍為出版物印刷、制版等。B公司成立于2017年8月14日，企業性質為自然人獨資有限責任公司，投資人為甲，經營范圍為出版物印刷、包裝裝潢等。2022年8月23日，B公司企業性質變更為法人獨資有限責任公司，投資人為A公司。

2021年5月11日，A公司與C公司訂立《銷售合同》，約定由C公司向A公司供應印刷機、折頁機等相關設備及配件。合同簽訂后，C公司依約向A公司供貨，但A公司遲遲未能支付全部貨款。C公司與其協商時，B公司主張A公司欠付的貨款可以由其墊付。6月14日，C公司仍不能收回貨款，遂訴至法院，并將A公司與B公司列為共同被告，主張B公司也要承擔連帶責任。

法院認為，A公司與B公司經營范圍和承接業務大體一致，兩公司法定代表人、采購、會計均為相同人員，其他主要工作人員亦存在重疊，且B公司有代A公司履行合同的表示。故認定A公司、B公司存在人員、業務、管理及財務上高度混同，實質上難以區分，B公司應當對A公司對C公司負擔的債務承擔連帶清償責任。

風險提示

當老板讓名下多家公司共用同一套管理團隊、業務邊界模糊不清，甚至隨意用一家公司賬戶代付另一家的貨款時，法院可能會認定公司之間存在人員、業務、財務等方面高度混同，從而認定公司股東利用其控制的兩個以上公司，濫用公司法人獨立地位逃避債務，此時公司將會面臨為其他公司債務承擔連帶清償責任的風險。

公司治理建議

公司應如何避免為關聯公司的債務擔責呢？我們建議：

1、建立完善的財務管理制度

建立完善的財務管理制度，規范獨立建賬，確保每家公司擁有專屬且完整的財務賬簿，清晰記錄收入、支出、資產、負債等情況，杜絕不同公司賬目混淆。嚴格資金管理，明確各公司賬戶使用范圍，禁止隨意進行資金拆借與代付，避免資金流向混亂。定期開展財務審計，聘請專業第三方機構對公司財務狀況進行全面審查，及時發現并糾正潛在的財務混同風險。

2、避免公司間業務層面的關聯交易

企業應盡可能避免公司間業務層面的關聯交易，減少不必要的業務往來。若確實因經營需要必須開展關聯交易，也要嚴格遵循市場公允原則，確保交易定價合理、流程合規。同時，詳細記錄每筆交易，留存完整的合同、票據等資料，做到交易信息公開透明，防止因關聯交易導致業務界限模糊，被認定為公司人格混同，從而引發債務連帶責任風險。

3、避免關鍵崗位人員交叉任職

企業需謹慎對待關鍵崗位人員安排，避免關鍵崗位人員交叉任職。明確各公司關鍵崗位的職責與權限，制定嚴格的任職規范，防止同一批人員同時掌控多家公司的核心管理、財務、采購等崗位。即使存在人員流動，也要確保人員職責清晰劃分，避免出現一人身兼數職、在不同公司行使關鍵決策權的情況，以保障每家公司獨立運營，降低因人員混同引發法律風險的可能性。更多關于法人人格否認的問題，可參考我們之前發布的《》（點擊文章名即可查看）?！竟痉ㄑ?07】

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作者介紹

李 慧

股權高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務所

盈科管理委員會 委員

盈科業務指導委員會副主任

上市公司商學院《法律風險》主講導師

工信部中小企業志愿服務專家律師

上海律協海事海商專業委員會 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格、證券從業資格、基金從業資格

業務領域：公司設立與投資、公司勞動人事合規體系建設、股權激勵、股權架構設計、并購與重組、破產清算、商事訴訟等法律事務。

李慧律師，專注于企業法律顧問服務，長期致力于公司法與合規研究，熟悉公司治理結構、內部運營和HR管理事務。

擔任多家教育培訓業、口腔醫療業、物流業、制造業、傳媒業、租賃服務業、住宿餐飲業、軟件與信息技術業、珠寶首飾業……等行業企業常年法律顧問。

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