波折不斷，冠昊生物終止高折價(jià)5億定增計(jì)劃

來源丨21新健康（Healthnews21）原創(chuàng)作品

作者/李佳英

編輯/季媛媛

6月23日，冠昊生物發(fā)布公告稱，公司決定終止向特定對(duì)象發(fā)行股票并撤回申請(qǐng)文件。這意味著，其歷時(shí)兩年多的定增計(jì)劃戛然而止。

冠昊生物定增方案自2023年3月披露以來，便備受矚目。其擬向?qū)嵖厝岁P(guān)聯(lián)方發(fā)行股票，募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。定增計(jì)劃在推進(jìn)過程中，公司多次召開股東大會(huì)延長決議有效期。然而，定增價(jià)格與市場股價(jià)存在價(jià)差，成為市場質(zhì)疑的焦點(diǎn)。

“這種定增終止的原因通常會(huì)有兩個(gè)關(guān)鍵因素。一個(gè)方面是主動(dòng)終止，即市場環(huán)境發(fā)生變化，導(dǎo)致交易無法進(jìn)行，或者進(jìn)行可能無法達(dá)到雙方期待的效果。另一個(gè)方面可能與監(jiān)管關(guān)注有關(guān)，因?yàn)樵摴P交易定價(jià)低于原市場價(jià)，且涉及控股方的關(guān)聯(lián)交易。”艾媒咨詢CEO兼首席分析師張毅向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出。

早前，深交所曾就銷售費(fèi)用高企等問題發(fā)出問詢函。盡管冠昊生物解釋為“業(yè)務(wù)布局相對(duì)廣泛”，但不乏觀點(diǎn)認(rèn)為，這或是產(chǎn)品競爭力薄弱、依賴營銷輸血的危險(xiǎn)信號(hào)。而冠昊生物信披違規(guī)的過往，或更削弱市場信心。

此次定增終止后，冠昊生物又將如何重獲資本市場信任？

高折價(jià)疑云

這一歷時(shí)兩年多的定增方案暫畫上句號(hào)，冠昊生物解釋稱，自公司披露本次向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案以來，公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)積極推進(jìn)相關(guān)工作。由于市場環(huán)境的變化，在綜合考慮資本市場狀況以及公司整體發(fā)展規(guī)劃等因素，經(jīng)與相關(guān)各方充分溝通、審慎分析后，公司決定向深交所申請(qǐng)撤回向特定對(duì)象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)文件。

在相關(guān)修訂稿中，冠昊生物曾指出，8.96元/股的發(fā)行價(jià)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。值得注意的是，截至6月25日收盤，冠昊生物股價(jià)報(bào)15.52元/股，較8.96元/股的定增價(jià)格高出73.21%，這一價(jià)差成為市場關(guān)注焦點(diǎn)。

同時(shí)，冠昊生物在公告中強(qiáng)調(diào)，終止定增不會(huì)對(duì)公司的正常業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

然而，在金融人士看來，高折價(jià)可能引發(fā)監(jiān)管問詢及中小股東對(duì)利益輸送的質(zhì)疑。

張毅分析稱，上市公司定增計(jì)劃突然終止往往存在雙重可能。從商業(yè)邏輯看，可能是市場環(huán)境突變導(dǎo)致交易價(jià)值消失；從監(jiān)管角度看，當(dāng)定增價(jià)格與市價(jià)出現(xiàn)顯著背離，特別是涉及實(shí)控人關(guān)聯(lián)交易時(shí)，很容易觸發(fā)監(jiān)管問詢。

回溯來看，該定增計(jì)劃始于2023年3月。冠昊生物首次披露定增預(yù)案，擬向?qū)嵖厝藦堄烂鳌⒘至岱驄D控制的北京天佑、世紀(jì)天富、江蘇天佑發(fā)行股票，募集資金總額不超過5億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

此后，冠昊生物多次延長決議有效期，最近一次將授權(quán)延至2026年4月6日。在2025年1月報(bào)送申請(qǐng)后，深交所曾就銷售費(fèi)用等高企等問題發(fā)出問詢函。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2021年至2023年，冠昊生物銷售費(fèi)用分別為1.85億元、1.56億元、1.67億元，占營收比例高達(dá)37.88%、41.45%、41.20%，銷售費(fèi)用率高于同行業(yè)可比公司的平均水平。

對(duì)此，冠昊生物表示，主要原因是業(yè)務(wù)板塊布局涉及生物材料、藥業(yè)、細(xì)胞，并涉足顱內(nèi)壓監(jiān)測產(chǎn)品及手術(shù)床等進(jìn)口醫(yī)療器械的代理銷售，業(yè)務(wù)布局相對(duì)廣泛，故公司相應(yīng)的銷售人員薪酬、市場服務(wù)費(fèi)等開支投入較大，銷售費(fèi)用率較高。

換言之，業(yè)務(wù)較為分散，集中度較低，使得銷售費(fèi)用率高。但市場分析認(rèn)為，銷售費(fèi)用高企可能反映企業(yè)產(chǎn)品競爭力不足，需依賴高額推廣維持市場份額。

風(fēng)險(xiǎn)管控或存缺陷？

目前，監(jiān)管部門對(duì)藥企定增的關(guān)注重點(diǎn)日益明晰。

張毅指出，銷售費(fèi)用合理性、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允性以及歷史合規(guī)性，均是審核中的重要內(nèi)容。

然而，冠昊生物曾因信披違規(guī)收到廣東證監(jiān)局警示函，被指出兩大信披違規(guī)行為。其一是涉及重大訴訟信息披露滯后。2022年8月，冠昊生物因項(xiàng)目糾紛被起訴，涉案金額高達(dá)1.051億元，這一數(shù)字相當(dāng)于其2021年凈資產(chǎn)的14.17%，已構(gòu)成必須立即披露的重大訴訟。更令人驚訝的是，在同年12月公司提起反訴后，涉案總金額進(jìn)一步攀升至1.9億元，但這一重大進(jìn)展卻被拖延至2023年7月才予以公告，導(dǎo)致投資者長達(dá)半年多無法了解風(fēng)險(xiǎn)全貌。

其二則事關(guān)核心業(yè)務(wù)變動(dòng)，冠昊生物子公司珠海祥樂獨(dú)家代理的美國愛銳人工晶體，這一產(chǎn)品在2021年貢獻(xiàn)了22.54%的營業(yè)收入。然而，該代理權(quán)在2022年5月20日就已收到終止通知，此消息卻直至同年8月底的計(jì)提減值公告中才得到披露。

律師指出，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在2022年5月20日至8月26日期間買入冠昊生物股票，并在8月27日及之后賣出或繼續(xù)持有遭受虧損的投資者，均可依法參與索賠。

再從細(xì)分板塊來看，藥品、醫(yī)療器械兩大主業(yè)均顯疲軟。

在藥品領(lǐng)域，冠昊生物的主要產(chǎn)品為本維莫德乳膏。雖然該產(chǎn)品早在2020年就通過國家醫(yī)保談判成功入圍，2023年又完成續(xù)約，但市場表現(xiàn)依舊不盡如人意。

財(cái)報(bào)顯示，冠昊生物2024年藥品業(yè)務(wù)營收僅為3700萬元，同比下降25.15%，占公司總營收的比重也從2023年的12.23%萎縮至9.80%。在2024年，藥品銷售量、生產(chǎn)量和庫存量均下滑，其中銷售量從2023年的45.2萬支減至32.6萬支，降幅達(dá)27.71%。

目前，冠昊生物正積極推進(jìn)該產(chǎn)品針對(duì)特應(yīng)性皮炎的III期臨床試驗(yàn)，同時(shí)通過天昊中山醫(yī)藥科技項(xiàng)目加大研發(fā)投入，希望拓展銀屑病和濕疹等新適應(yīng)證。

占公司營收近八成的醫(yī)療器械板塊，2024年表現(xiàn)則差強(qiáng)人意，僅實(shí)現(xiàn)2.87億元營收，同比微增0.72%。其中，B型硬腦（脊）膜補(bǔ)片雖然實(shí)現(xiàn)21.52%的增長，營收達(dá)7214萬元。而傳統(tǒng)主力產(chǎn)品生物型硬腦（脊）膜補(bǔ)片營收7477萬元，同比下降14.70%。

此外，冠昊生物近三年來累計(jì)計(jì)提各類資產(chǎn)減值損失高達(dá)3.39億元。根據(jù)公告，其中因并購珠海祥樂股權(quán)形成的商譽(yù)全額計(jì)提資產(chǎn)減值損失2.14億元；對(duì)珠海祥樂的庫存商品進(jìn)行了跌價(jià)測算，計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備6904.95萬元。

同時(shí)，冠昊生物投資的聯(lián)營及合營企業(yè)因國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)下行、經(jīng)營等原因，經(jīng)營效果低于投資預(yù)期，管理層根據(jù)被投資企業(yè)現(xiàn)狀及預(yù)期發(fā)展等進(jìn)行減值測算，近三年來減值總計(jì)約4120.32萬元。

這一系列減值以及警示函，更暴露出冠昊生物風(fēng)險(xiǎn)管控或存在缺陷。此次定增終止后，冠昊生物將如何調(diào)整融資策略，又能否有效降低銷售費(fèi)用率提升經(jīng)營效率，將成為關(guān)注焦點(diǎn)。

圖片/21圖庫

排版/許秋蓮

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