民間借貸糾紛中夫妻共同債務的認定

『對“夫妻共同生產經營”的范圍不宜作出擴大解釋，在司法實踐過程中，還應堅持債權人舉證的原則，結合商事規則綜合判斷，避免夫妻共同債務因“推定家庭受益”以及“經營者身份”被再次擴大化』

王X仁訴劉1、王X紅、劉2民間借貸糾紛案

天津市第三中級人民法院

（2022）津03民終1920號

天津市第三中級人民法院 張一明

基本案情

原告王X仁訴稱：2014年6月18日劉1和王X紅找原告借錢1200000元，約定借款期限1年，借款利息月息1%；2014年7月23日劉1和王X紅找原告借錢3000000元，約定借款期限1年，借款利息月息1%；2014年9月5日劉1和王X紅找原告借錢2200000元，打到了劉2賬戶上，約定借款期限1年，借款利息月息1%；2014年12月2日劉1和王X紅找原告借錢6000000元，約定借款期限1年，借款利息月息1%。

以上4筆借款，2015年8月9日劉1償還了150000元本金，之后沒有償還。所以劉1和王X紅欠原告12250000元及相應利息，原告要求償還本金和利息。其中有一筆錢打到了劉2的賬戶并且劉2參與公司的經營管理，所以原告要求劉2共同償還。

被告劉1辯稱：王X仁不是本案的當事人，其主體資格不適格，案涉款項的利害關系方是王清仁，本案所主張民間借貸糾紛并不成立，缺乏基本借貸合意，劉1雖予以簽字，但雙方之間的資金往來行為是委托關系。

被告王X紅辯稱：王X紅不是本案的適格被告，王X紅沒有在案涉合同上簽過字，本案的債務沒有用于夫妻共同生活，不屬于夫妻共同債務。

被告劉2辯稱：劉2不是本案的適格被告，劉2僅僅是代劉1接受了一筆款項，收到款項第一時間轉給了劉1，劉2不是借款人，不應當承擔責任。

法院經審理查明：王X仁之弟王清仁與劉1系朋友關系，劉1與王X紅系夫妻關系，劉2系劉1之姐。王X仁主張2013年至2014年期間，王清仁與劉1之間存在四筆借款，王X仁提交了上述四筆款項的四份《借款合同》和銀行轉賬記錄，其中三份《借款合同》尾部載明出借人：王清仁，借款人：劉1，一份尾部載明出借人：王X仁，借款人：劉1，此外，三份《借款合同》載明借款用途為資金理財，一份載明借款用途為流動資金借款。

庭審中，劉1認可簽署了上述《借款合同》，并收到了對應的轉賬，但是認為上述款項不是借款，而是王清仁委托劉1理財的款項，合同相對方均是王清仁。針對劉1主張的其與王清仁之間的委托理財關系，劉1陳述他們只是口頭約定，除了《借款合同》中寫明了“借款用途：資金理財”，沒有提交其他證據。

2014年王清仁涉嫌刑事犯罪，王X仁陳述為方便劉1償還利息，經與劉1協商，將上述借款的出借人改為王X仁。劉1認可更改出借人為王X仁的事實，但是認為更改的理由是為了避免加重王清仁的罪行。王X仁提交了變更借款人后的四份《借款合同》，該《借款合同》載明的借款用途為流動資金，尾部載明，出借人：王X仁，借款人：劉1。

庭審中，王X仁與劉1均陳述后期的《借款合同》是2014年簽署的，2019年1月8日，劉1在《借款合同》上再次簽字確認。王X仁認可劉1于2015年8月9日償還借款本金150000元，尚欠借款本金12250000元。王X仁主張劉1償還借款利息，劉1當庭認可該利息計算方式。

此外，王X仁要求劉1之妻王X紅對案涉款項承擔共同還款責任，理由為王X紅參與了全部借款過程，并且參與了小額貸款公司的經營，因此應當承擔共同還款責任；王X仁要求劉1之姐承擔共同還款責任，理由為劉2受劉1的委托收過一筆借款，并且劉2也參與了小額貸款公司的經營。

裁判結果

天津市濱海新區人民法院作出（2022）津0116民初557號民事判決：一、被告劉1于本判決發生法律效力之日起十五日內償還原告王X仁借款本金12250000元并支付利息9065000元，本息合計21315000元；二、駁回原告王X仁的其他訴訟請求。

宣判后，王X仁、劉1提起上訴。

天津市第三中級人民法院作出（2022）津03民終1920號民事判決：一、撤銷天津市濱海新區人民法院(2022)津0116民初557號民事判決；二、劉1、王X紅于本判決發生法律效力之日起十五日內償還王X仁借款本金12250000元并支付利息9065000元,本息合計21315000元；三、駁回王X仁其他訴訟請求；四、駁回王X仁其他上訴請求；五、駁回劉1上訴請求。

法院認為

一審法院認為：

合法的借貸關系受法律保護。本案中，原告共提交了八份《借款合同》，劉1對其真實性均予認可，但是不認可借貸關系，主張案涉款項是基于劉1與王清仁之間的委托理財關系。

關于委托關系，劉1陳述只是口頭約定，除了前期的三份《借款合同》中載明“借款用途：資金理財”，沒有提交其他證據。本院認為，王X仁提交的《借款合同》明確寫明了借款人、出借人、借款金額、借款用途、借款期限、借款利率等內容，合同雙方就借貸關系的意思表示已經十分清楚，僅在前期的三份《借款合同》借款用途處寫明資金理財，不足以證明雙方系委托理財關系，并且后期劉1與王X仁簽訂的《借款合同》資金用途寫的是流動資金，而非資金理財，故劉1主張的委托理財關系本院不予支持，案涉《借款合同》可以證明合同雙方存在借貸的意思表示。

關于《借款合同》的主體，前期簽署的三份《借款合同》出借人是王清仁，后期簽訂的《借款合同》出借人是王X仁，王清仁認可將出借人變更為王X仁的事實，故王清仁與王X仁之間存在債權轉讓關系。就出借人變更，王X仁在2014年與劉1進行過協商，劉1予以認可，并且劉1在后期出借人為王X仁的《借款合同》上簽字，表明債權轉讓已經通知了債務人。此外，庭審中劉1亦認可收到了王X仁主張的四筆款項，共計12400000元。王X仁認可劉1于2015年8月9日償還借款本金150000元。綜上，王X仁與劉1之間存在民間借貸法律關系，劉1應當按照合同約定償還剩余借款本金12250000元。

關于借款利息，王X仁主張以12250000元為基數，自2015年7月起至2021年8月止共計74個月，按照月息1%計算，利息共計9065000元，王X仁與劉1簽訂的四份《借款合同》中約定了借款利率為月息1%，借款期限為2014年6月18日至2015年6月17日、2014年7月23日至2015年7月22日、2014年9月5日至2015年9月4日、2014年12月2日至2015年12月1日，根據《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定（2020年第二次修正）》第二十五條第一款、第二十八條第二款第（二）項的規定，王X仁主張的利息包括借款利息和逾期利息，其計算方式符合法律規定，本院予以支持。

關于王X紅的共同還款責任，王X仁主張王X紅參與了全部借款過程，并且參與了小額貸款公司的經營，因此應當承擔共同還款責任，本案的《借款合同》系王X仁與劉1簽訂的，王X仁亦未提交證據證明王X紅與案涉借款有關，王X仁主張王X紅承擔責任的理由于法無據，本院不予支持。

關于劉2的共同還款責任，王X仁主張劉2受劉1的委托收過一筆借款，并且劉2也參與了小額貸款公司的經營，故劉2應當承擔共同還款責任，關于劉2收到的款項，劉1與王X仁均認可是劉2代劉1收的，劉2是否參與小額貸公司的經營與案涉借款并無關聯，故王X仁關于劉2承擔責任的主張于法無據，本院不予支持。

二審法院認為：

二審的爭議焦點為：一、案涉款項是否屬于民間借貸法律關系；二、王清仁與王X仁之間針對案涉款項是否存在債權轉讓關系；三、案涉款項是否屬于王X紅與劉1夫妻共同債務；四、劉2是否應共同償還案涉款項。

關于案涉款項是否屬于王X紅與劉1夫妻共同債務的問題。本院認為，王X紅與劉1均系天津百世恒洋服有限公司股東，均作為公司員工代理與孟歡等案外人的訴訟，且案涉借款恰是用于天津百世恒洋服有限公司出借給孟歡等人，故王X紅對于案涉借款應是明知的，且共享了收益，雖沒有王X紅簽字確認，但案涉借款應當是用于了夫妻共同生產經營，故應作為夫妻共同債務由劉1與王X紅共同償還。

一審法院認定僅為劉1個人借款不當，本院予以糾正。

案例評析

《最高人民法院關于審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》確定了夫妻共同債務的三個認定標準：

一是夫妻存在舉債合意共同簽字或事后追認債務；二是雖夫妻一方是以個人名義借款，不存在舉債合意，但借款是為家庭日常生活需要的；三是雖夫妻一方以個人名義借款，且借款超出了家庭日常生活需要，但債權人可以證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營或基于夫妻雙方共同意思表示的，確定了債權人對于夫妻共同債務的舉證責任。

《中華人民共和國民法典》第一千零六十四條作出了同樣的規定。

一、夫妻共同債務的認定

一審認定案涉《借款合同》可以證明合同雙方存在借貸的意思表示，王清仁與王X仁之間存在債權轉讓關系，并且劉1在后期出借人為王X仁的《借款合同》上簽字，表明債權轉讓已經通知了債務人。庭審中劉1亦認可收到了王X仁主張的四筆款項，共計12400000元。王X仁認可劉1于2015年8月9日償還借款本金150000元。

綜上，王X仁與劉1之間存在民間借貸法律關系，劉1應當按照合同約定償還剩余借款本金12250000元。

關于劉2收到的款項，劉1與王X仁均認可是劉2代劉1收的，劉2是否參與小額貸公司的經營與案涉借款并無關聯，故王X仁關于劉2承擔責任的主張于法無據。關于王X紅的共同還款責任，王X仁主張王X紅參與了全部借款過程，并且參與了小額貸款公司的經營，因此應當承擔共同還款責任。本案的《借款合同》系王X仁與劉1簽訂的，王X仁亦未提交證據證明王X紅與案涉借款有關，王X仁主張王X紅承擔責任的理由于法無據。

后王X仁、劉1對該一審判決不服，提起上訴，二審法院根據當事人的上訴請求、事實理由與答辯意見將二審爭議焦點確定為：

一、案涉款項是否屬于民間借貸關系；二、王清仁與王X仁之間針對案涉款項是否存在債權轉讓關系；三、案涉款項是否屬于王X紅與劉1夫妻共同債務；四、劉2是否應共同償還案涉款項。

對于一、二、四項爭議焦點，二審對一審的認定予以確認，對于第三項爭議焦點，二審法院認為：

王X紅與劉1均系天津百世恒洋服有限公司股東，均作為公司員工代理與孟歡等案外人的訴訟，且案涉借款恰是用于天津百世恒洋服有限公司出借給孟歡等人，故王X紅對于案涉借款應是明知的，且共享了收益，雖沒有王X紅簽字確認，但案涉款項應當是用于了夫妻共同生產經營，故應作為夫妻共同債務由劉1與王X紅共同償還。

可以看出，案涉款項能否認定為夫妻共同債務是本案的主要爭議。

二、經營者身份與經營者收益的區分

《最高人民法院關于審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》確定了夫妻共同債務的三個認定標準：

一是夫妻存在舉債合意共同簽字或事后追認債務，二是雖夫妻一方是以個人名義借款，不存在舉債合意，但借款是為家庭日常生活需要的，三是雖夫妻一方以個人名義借款，且借款超出了家庭日常生活需要，但債權人可以證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營或基于夫妻雙方共同意思表示的，確定了債權人對于夫妻共同債務的舉證責任。

《中華人民共和國民法典》第一千零六十四條作出了同樣的規定。

經營者，是指從事營利性事業的自然人、法人和其他組織，但不以登記為限。夫妻關系存續期間的生產經營之債，由于舉債人的不同，可以分為以企業名義所負之債，以夫妻名義所負之債，以夫妻一方名義所負之債。

通常來說，以企業名義所負債務，即使夫妻雙方都參與企業生產經營或是企業股東，并且存在共同受益，但只要公司財產與個人財產不發生混同，就不應認定該筆債務為夫妻共同債務；以夫妻名義所負債務，則當然的應由雙方共擔。

而以夫妻一方名義所負生產經營之債，能否認定為夫妻共同債務，司法實踐中認定標準不一，部分案件中，只要夫妻中未舉債的一方擔任了公司職務或擁有股東身份，就可以認定為共同生產經營共同受益，或推定其對該筆借款知情。

但是，共同生產經營以共同受益為準，夫妻一方舉債，用于企業生產經營，直接受益的應是企業而非夫妻中未舉債一方，因此實踐中不能簡單規避商事規則下的事實認定，降低債權人的證明責任。

在債權人僅能證明舉債人及其配偶的經營者身份的情況下，難以證明該債務用于了夫妻共同生活、共同生產經營或雙方均知情。但在未舉債一方存在其他可以認定為參與共同經營或可以認定為知情同意的行為時，譬如債務人經營過程中存在賬戶混用的情形，以配偶名下賬戶接受或歸還借款，或通過配偶名下賬戶對借款進行分配周轉，除非配偶舉證借款期間是由債務人管理該賬戶，否則應推定其配偶對舉債知悉且不反對。

三、結語

涉及夫妻共同債務的民間借貸糾紛案件的裁判結果對當事人及其婚姻、家庭影響巨大，法律規定雖然界定了夫妻共同債務的認定標準，但司法實踐中對夫妻共同債務的認定仍存在不同觀點。

雖然法律明確規定“用于夫妻共同生產經營”的個人舉債系夫妻共同債務，但是，在對“夫妻共同生產經營”的范圍不宜作出擴大解釋，以便與私法基本原則、理念相融洽。

應堅持債權人舉證的原則，以私法自治為基石，以信賴原則為視角，結合比例原則，重新審視民間借貸糾紛案件中夫妻債務尤其是“特別共債”（夫妻共同簽名所負債務之外的夫妻共同債務）的認定問題，更具有正當性和說服力。

“特別共債”是對舉債人配偶特別設定的義務，不宜任意擴大解釋或加重舉債人配偶的程序和實體義務。

本案中，王X紅雖然未在借條上簽字確認，但其與劉1均屬于天津百世恒洋服有限公司股東，且該公司存在公私賬戶混用的情形，王X紅與劉1均作為天津百世恒洋服有限公司員工代理了與孟歡等案外人的民間借貸訴訟，而本案案涉款項正是用于該公司出借給孟歡等人，綜合上述情形，可以推定王X紅對本案案涉借款是明知的，故應作為夫妻共同債務由夫妻雙方共同償還。

相關法條

《中華人民共和國民法典》第一千零六十四條【夫妻共同債務】

夫妻雙方共同簽名或者夫妻一方事后追認等共同意思表示所負的債務，以及夫妻一方在婚姻關系存續期間以個人名義為家庭日常生活需要所負的債務，屬于夫妻共同債務。

夫妻一方在婚姻關系存續期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務，不屬于夫妻共同債務；但是，債權人能夠證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。

《最高人民法院關于審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋 》

第三條 違反國家規定，使用 第三條 夫妻一方在婚姻關系存續期間以個人名義超出家庭日常生活需要所負的債務，債權人以屬于夫妻共同債務為由主張權利的，人民法院不予支持，但債權人能夠證明該債務用于夫妻共同生活、共同生產經營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。