京東方A“分拆”能源科技上市欲闖北交所，中信證券為第二大股東

導讀：二十年后，再次啟動子公司“分拆上市”，京東方A面對目前仍被監(jiān)管層審慎以待的分拆上市政策，也選擇了更為保險的一條路——北交所上市。的確，無論是從目前的監(jiān)管政策來看，還是就能源科技自身的基本面而言，北交所也恐怕是目前京東方A分拆能源科技于A股上市的唯一可能成功的路徑。

本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：何卓蔚@北京

編輯：翟 睿@北京

雖然在過去近一年時間里，監(jiān)管層明確要求“從嚴監(jiān)管分拆上市”，但隨著相關政策的緩沖以及更多可能性渠道的探索，近期，又有多家A股上市的行業(yè)龍頭企業(yè)開始籌謀相關資本運作的可能性。

素有A股“面板之王”之稱的京東方A便是其中之一。

京東方A近期可謂雙喜臨門。

在一個多月前，京東方A才剛剛發(fā)布了其2024年年報，交出了一份相當優(yōu)異的成績單。

在過去的2024年中，京東方A實現營業(yè)收入達1983.81億元，同比增長13.66%，對應的扣非凈利潤則為38.37億，同比增幅高達706.6%。

在業(yè)績喜報滾燙落地后不久，京東方A的控股子公司京東方能源科技股份有限公司（下稱“能源科技”）又緊鑼密鼓地正式啟動了A股上市之旅。

2025年6月6日，能源科技的名字赫然出現在了證監(jiān)會網上辦事服務平臺公開發(fā)行輔導公示的名單中。

公開信息顯示，能源科技是在2025年5月27日與中信建投簽訂了上市輔導協(xié)議，欲在后者的保駕護航之下，向北交所上市發(fā)起沖刺。

2025年6月3日，能源科技北交所上市輔導備案申請正式提交至北京證監(jiān)局，并于三日后獲得受理。

這顯然是一樁京東方A謀劃已久的“分拆上市”計劃。

作為能源科技的控股股東，目前京東方A直接持有其8.5億股份，占總股本的68.40%。

早在2024年底，同樣在中信建投的“保薦”下，能源科技就率先向全國股轉中心（下稱“新三板”）遞交了掛牌申請書。

眾所周知，申報北交所上市的先決條件之一便是需為新三板創(chuàng)新層掛牌企業(yè)，此番能源科技掛牌新三板的真正目的也正在于此。

2025年4月8日，能源科技成功掛牌新三板交易。

旋即僅僅一個多月后，能源科技就馬不停蹄地進入到了北交所上市前的輔導流程中。

能源科技此次北交所上市，對于京東方A而言，可謂意義重大。

彼時，在能源科技登陸新三板之時，在京東方官方網站上便將其稱為是京東方自物聯(lián)網轉型以來首個獨立孵化并成功掛牌的子公司。業(yè)內也將剛剛成為公眾公司的能源科技解讀為是在京東方“屏之物聯(lián)”戰(zhàn)略指導下，向零碳綜合能源服務領域業(yè)務拓展取得的實質性突破，標志著京東方從全球顯示龍頭向科技生態(tài)構建者跨越升級。

對于2024年業(yè)績的大增，京東方A就將之歸功于穩(wěn)健經營策略和領先技術優(yōu)勢，稱“在保持顯示產業(yè)龍頭地位的同時，持續(xù)推動“1+4+N+生態(tài)鏈”在各個細分市場的成果落地，持續(xù)激發(fā)產業(yè)生態(tài)活力。

所謂京東方“1+4+N+生態(tài)鏈”發(fā)展架構，其中“1”是指半導體顯示，為公司的核心能力資源；“4”是基于核心能力和價值鏈延伸所選定的高潛航道與發(fā)力方向，包括物聯(lián)網創(chuàng)新、傳感、MLED及智慧醫(yī)工；“N”是京東方物聯(lián)網細分應用場景。

董事長陳炎順在2024年9月4日舉辦的京東方全球創(chuàng)新伙伴大會上，正式提出了企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的戰(zhàn)略升維"第N曲線"理論，旨在以“屏之物聯(lián)”發(fā)展戰(zhàn)略為指引，打造企業(yè)新的業(yè)務增長極。

此前能源科技掛牌新三板，就被認為不僅是京東方深化資本市場布局和開拓新增長點的關鍵舉措，更是“第N曲線”創(chuàng)新理論的又一成功實踐。

能源科技便是在此背景下，被京東方A推進至A股資本化的進程的。

作為一家公司長期專注于綜合節(jié)能業(yè)務的企業(yè)，能源科技圍繞“零碳+物聯(lián)”戰(zhàn)略，聚焦零碳綜合能源服務，以自主研發(fā)的智慧能源管理系統(tǒng)（BSEOS，簡稱“BES”）作為賦能平臺，圍繞“源-網-荷-儲-碳”各環(huán)節(jié)， 在工業(yè)、商業(yè)、園區(qū)、公共設施等典型用能場景下，通過“源頭脫碳-過程減碳-末端負碳-智慧管碳” 的零碳實施路徑，為客戶提供綜合能源服務、綜合能源利用、零碳服務等一站式零碳綜合能源解決方案，助力社會綠色發(fā)展和生態(tài)文明建設。

“能源科技的確是目前京東方子公司中最適合用來分拆上市試水的。”來自于北京一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經，首先，能源科技的主業(yè)與京東方主營的面板生產業(yè)務關聯(lián)相對較小，這就使得其更具有獨立性；其次，能源科技的資產占比和盈利收入在京東方內部占比也比較小，其分拆后對京東方A的影響不大，也更容易通過監(jiān)管層的審核。

此次推動能源科技于北交所上市，可謂也是京東方A近二十余年來第二次嘗試分拆上市的部署。

京東方A前一次欲將子公司分拆上市的計劃，還要追溯至2003年。當年，京東方耗資3.8億美元和10.5億港元，完成對韓國現代顯示技術株式會社TFT-LCD業(yè)務(即：BOE-HYDIS)和冠捷科技26.36%股權的收購。根據京東方的原本預期，其計劃通過分拆B(yǎng)OE-HYDIS在香港上市，并通過出讓25%股權以獲取約3億美金的資金。

但這一分拆韓國子公司于H股上市的做法，在2004年被突然叫停。

2004年8月24日，證監(jiān)會發(fā)布了《關于規(guī)范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關問題的通知》(以下簡稱《通知》)，其中明確規(guī)定上市公司分拆企業(yè)到境外上市時，應當滿足不得分拆近三年內募集資金投向的資產到境外上市、分拆資產所貢獻給上市公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%、分拆資產所貢獻的凈資產值不得超過上市公司凈資產的30%；分拆資產與上市公司不存在同業(yè)競爭、經理人員不得交叉等等條件。

京東方A分拆韓國子公司HYDIS于港股上市的做法則剛好與《通知》的要求相悖。于是在2005年，京東方A不得不將原定的韓國子公司在境外上市的計劃變更為由京東方本身直接在香港發(fā)行H股上市。

二十年后，再次啟動子公司“分拆上市”，京東方A面對目前仍被監(jiān)管層審慎以待的分拆上市政策，也選擇了更為保險的一條路——北交所上市。

的確，無論是從目前的監(jiān)管政策來看，還是就能源科技自身的基本面而言，北交所也恐怕是京東方A目前分拆能源科技于A股上市的唯一可能成功的路徑。

1）北交所上市的挑戰(zhàn)

對于“分拆上市”，北交所有自己的一套監(jiān)管標準。

當2024年4月，國務院發(fā)布《關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》(下稱“新國九條”),明確強調“從嚴監(jiān)管分拆上市”時，有關分拆企業(yè)于北交所上市是否屬于“從嚴監(jiān)管”的范疇便引發(fā)了市場的爭議。

按照證監(jiān)會2022年發(fā)布的《上市公司分拆規(guī)則》（下稱《分拆規(guī)則》）》中曾明確稱，“本規(guī)則所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務或資產，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內或境外證券市場首次公開發(fā)行股票并上市或者實現重組上市的行為”。

從這一定義上講，“A”拆“北”似乎便不應歸屬于強監(jiān)管政策中的“分拆上市”。因為在當前規(guī)則下，北交所上市實行“層層遞進”機制，即企業(yè)需要先申請掛牌新三板，成為一個非上市公眾公司，新三板掛牌十二個月且已經在創(chuàng)新層的公司，可以向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市，從而成為北交所上市公司，并不構成《分拆規(guī)則》項下的分拆定義。

2024年8月30日晚間，北交所發(fā)布了三大向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務規(guī)則適用指引，其中也正式確定了北交所對“A”拆“北”企業(yè)的監(jiān)管邏輯——即擬發(fā)行人為上市公司直接或間接控制子公司”的，若存在“上市公司直接或間接控制的其他子公司已在北交所上市”、“上市公司直接或間接控制的其他子公司已在其他境內證券交易所上市，自其他子公司上市之日或重組上市股份登記之日起未逾3年”或“發(fā)行人報告期內收入占上市公司同期合并報表收入的比例超過50%”等其中之一情形的，中介機構應當對發(fā)行人申報上市的合理性、必要性審慎發(fā)表意見。

隨著北交所受理“A”股分拆企業(yè)上市申報政策的確立，北交所成為了有分拆子公司上市計劃的A股上市企業(yè)在“從嚴監(jiān)管分拆上市”政策下的“避風港”。

將能源科技分拆于北交所上市，顯然是滿足上述“A”拆“北”的基本要求的。

公開數據顯示，無論是資產規(guī)模還是營收額度，能源科技在京東方A的體內占比都遠遠低于50%。

在剛剛過去的2024年，能源科技的營業(yè)收入為10.12億，總資產規(guī)模約46.26億，而同期京東方A的營收則達到了1984億，資產規(guī)模高達4299.79億。

不過，即使沒有監(jiān)管層對分拆上市的從嚴監(jiān)管，北交所上市也是能源科技能盡快實現A股上市的唯一路徑。

滬深A股主板，其定位為突出大盤藍籌特色,重點支持業(yè)務模式成熟、經營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質企業(yè)。這對于在2022年10月才被認定為北京市“專精特新”中小企業(yè)的能源科技來說，顯然是難以實現順利IPO的。

就A股創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板而言，僅能源科技那捉襟見肘的研發(fā)投入，就已經將其IPO的路給“封死”了。

在2024年修訂后的《科創(chuàng)屬性評價指引（試行）》中要求，企業(yè)申報科創(chuàng)板上市者，需滿足“最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例5%以上，或最近三年研發(fā)投入金額累計在8000萬元以上”。

而創(chuàng)業(yè)板對于擬IPO企業(yè)在研發(fā)投入上的要求則明確為最近三年內“研發(fā)投入復合增長率需大于15%，且最近一年研發(fā)投入超過1000萬元或累計超過5000萬元”。

反觀能源科技，雖有“科技”之名，但在研發(fā)投入上，卻難符“科技”之實。

據叩叩財經獲得的一組數據顯示，在2022年至2024年中，能源科技用于研發(fā)上的費用投入僅有626.77萬元、556.51萬元和755.6萬元，占當期營收比重僅分別為0.98%、0.74%和0.74%。

可見，在過去三年中，就研發(fā)投入指標上，能源科技與創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板的上市要求相差甚遠。

如果僅按研發(fā)投入的標準，能源科技甚至連北交所上市申報創(chuàng)新性量化所規(guī)定的指標都難以企及。

2024年10月14日，為進一步明確北交所市場定位把握標準，引導和規(guī)范上市申報行為，北交所發(fā)布發(fā)行上市審核動態(tài)（創(chuàng)新性評價專刊），就如何開展擬上市企業(yè)創(chuàng)新特征信息披露及論證做出引導。

在上述專刊中，北交所提出的申報上市的，在創(chuàng)新性量化指標需滿足的基本要求之一，即為包括“研發(fā)強度較高，最近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例在3%以上；或者研發(fā)投入金額較大，最近三年平均研發(fā)投入金額在1000 萬元以上；或者研發(fā)投入增長較快，最近三年研發(fā)投入復合增長率達到 10%以上，最近一年研發(fā)投入金額達到 1500 萬元以上”。

幸運的是，雖然研發(fā)投入難以達標，但此前累計的三十余項發(fā)明專利，還是讓能源科技總算滿足了北交所對申報企業(yè)創(chuàng)新性指標量化的要求。

根據北交所在上述創(chuàng)新性評價專刊中表示，“通過獨立或合作研發(fā)形成知識產權成果并應用于公司主營業(yè)務。具體來看，通常擁有Ⅰ類知識產權 3 項以上或軟件著作權 50 項以上”，也可被認為滿足發(fā)行申報要求。

此外，據叩叩財經獲悉，此次能源科技申報北交所上市將并不會選擇《北京證券交易所股票上市規(guī)則》（下稱《上市規(guī)則》）中所規(guī)定的第一套上市標準。

北交所《上市規(guī)則》中，曾就發(fā)行人申請公開發(fā)行并上市列出了四套申報標準，其中第一套標準即為“預計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于 1500 萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%，或者最近 一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于 8%”。

這也是絕大多數企業(yè)申報北交所上市所沿用的申報標準。

能源科技之所以放棄次申報標準，關鍵因素還是其財務要求不滿足相關條件。

據叩叩財經獲得的數據顯示，在2023年和2024年中，雖然能源科技的扣非凈利潤皆破億，但其扣非后平均凈資產收益率僅分別為5.32%和4.82%。

“能源科技大概率會按照《上市規(guī)則》的第二套標準申報北交所上市。”上述資深保薦代表人認為，因為在《上市規(guī)則》中規(guī)定的四套北交所申報標準，也僅有第二套標準符合，即“預計市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不 低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正。”

縱然凈利潤規(guī)模依然破億，但業(yè)績的持續(xù)性問題，可能依然成為阻礙此次能源科技北交所上市之旅的不確定性因素。

在2024年中，雖然能源科技的營業(yè)收入依舊維持了前幾年的持續(xù)增長，但其利潤卻出現了不增反而較大幅度下滑的尷尬一幕。

據能源科技2024年年報顯示，其在剛剛過去一年中，營業(yè)收入實現了十億規(guī)模的突破，達到了10.12億，同比增長34.26%，但同期凈利潤僅有1.12億，同比下滑20.95%，扣非凈利潤約為1.08億，也同比下滑了3.69%。

有意思的是，在剛剛京東方A公開披露的2024年年報中，其還明確稱子公司“能源科技營收、凈利實現雙增長”。

這顯然與事實不符，或已造成了京東方A信披的紕漏。

2）中信證券位列第二大股東

據日前公布的能源科技北交所上市輔導的備案材料顯示，在中信建投的輔導下，能源科技最快將可能在2025年12月完成相關輔導工作。

雖然此次北交所上市，能源科技選擇了中信建投作為輔導機構，未來也很大可能成為其保薦人，但如果能源科技一旦成功掛牌北交所，與中信建投一直較勁“A股投行王者”之位的中信證券或將才是更大的贏家。

在能源科技目前的股東名單中，除了其控股股東京東方A之外，持股數最高的外部投資者正是中信證券。

中信證券通過其100%持股的子公司中信證券投資有限公司（下稱“中信投資”）共持有目前能源科技8055.18萬股，占其總股本的6.4821%，這一持股份額使得其在能源科技中成為了僅次于京東方的存在。

國開制造業(yè)轉型升級基金(有限合伙)（下稱“國開基金”）在能源科技中的持股數也與中信投資一致，二者并列為目前能源科技的第二大股東，也是唯二兩家在能源科技中持股比例超過5%的外部投資機構。

據叩叩財經證實，中信投資是在2022年6月通過增資擴股的方式進入到能源科技股東名單中的，在此之前，能源科技由京東方100%全資控股。

彼時，中信投資與其他11家投資機構一道以9.75億元認購能源科技新增注冊資本39269.0058萬股，中信投資認購了其中8055.18萬股，入股價折合約2.48元/股。

（完）