合同約定了不賠償，為何還被判擔(dān)責(zé)？|公司法研

關(guān)鍵詞：

很多企業(yè)在簽訂合同時，為提高交易效率、降低締約成本，會制作一些格式合同模板，以便在簽約時直接使用。在這種合同中企業(yè)往往會約定對自己更有利的條款，比如“甲方無須給予乙方補償”，但是明明對方也看過簽字了，為什么法院還判決要賠償呢？

經(jīng)典案例

2023年9月3日，A公司與B公司簽訂《商鋪租賃合同》，12.2.1條約定A公司將其承租的商鋪轉(zhuǎn)租給B公司開桌游店，租賃期限為5年。并約定：合同終止或解除（不論基于何種原因），A公司有權(quán)要求B公司交還商鋪，商鋪之裝修及所有附屬設(shè)施/設(shè)備歸A公司所有，A公司無須給予B公司補償。

B公司在承租商鋪后進行了裝修，并開展經(jīng)營。2024年7月，A公司因該地段人流量大、商業(yè)價值高，欲上調(diào)租金，B公司不同意，雙方協(xié)商未果，A公司遂提出解除合同，主張收回商鋪。B公司認(rèn)為A公司存在違約，雙方約定了五年期租賃，B公司已花費大量裝修費，如今合同履行僅不到一年，A公司應(yīng)當(dāng)賠償其裝修損失。A公司稱合同12.2.1條明確約定無論何種原因終止合同均無須補償，故拒絕支付。B公司遂訴至法院。

法院認(rèn)為，合同12.2.1條不合理地免除了A公司作為違約方的責(zé)任，且未有證據(jù)顯示A公司就該條用足以引起對方注意的文字、符號、字體等特別標(biāo)識對該格式條款進行標(biāo)識，并以對方能理解的方式對該條款進行說明，該條屬于格式條款，無效。故判決A公司向B公司賠償裝修費損失。

風(fēng)險提示

企業(yè)在合同中約定“甲方無須給予乙方補償”一類免除、減輕一方責(zé)任的條款，若未就該格式條款用足以引起對方注意的文字、符號、字體等特別標(biāo)識進行標(biāo)識，也未以對方能理解的方式對該條款進行說明，那么即便對方簽字認(rèn)可，這些條款也可能被認(rèn)定為無效的格式條款。一旦出現(xiàn)糾紛，企業(yè)不僅可能無法憑借這些條款規(guī)避責(zé)任，反而需要承擔(dān)本以為可以免除的賠償責(zé)任，遭受經(jīng)濟損失。

公司治理建議

公司應(yīng)如何避免合同中的格式條款被認(rèn)定無效的情形呢？我們建議：

1、強調(diào)合同系雙方協(xié)商簽訂

在擬定合同時，企業(yè)應(yīng)充分體現(xiàn)合同的協(xié)商屬性，明確表述 “甲、乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用和互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商一致” 等內(nèi)容，將協(xié)商過程融入合同文本的開篇或條款表述中，使合同條款真正成為雙方合意的體現(xiàn)。通過與對方就合同條款進行充分溝通、討論和修改，確保雙方對權(quán)利義務(wù)的理解一致，避免因條款未經(jīng)協(xié)商而被認(rèn)定為單方制定的格式條款。

2、突出顯示合同中重要條款

對于合同中涉及對方重大利益的條款，企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分盡到提示和說明義務(wù)。可以采取切實有效的方式進行突出顯示，根據(jù)實際情況選擇更換字體、加粗、增大字號、加下劃線或更換顏色等手段，讓此類條款在合同文本中清晰可辨，降低因未履行提示說明責(zé)任導(dǎo)致條款無效的法律風(fēng)險。

3、留存交易過程中就重要條款的協(xié)商證據(jù)

在交易過程中，企業(yè)應(yīng)注重留存就重要條款進行協(xié)商的各類證據(jù)，妥善保存與對方溝通的郵件、聊天記錄、會議紀(jì)要、合同修改痕跡等書面或電子材料。無論是對重要條款的解釋、調(diào)整還是最終確認(rèn)，相關(guān)協(xié)商過程的記錄都能直觀呈現(xiàn)雙方對條款的關(guān)注和合意形成過程，避免合同條款因被認(rèn)定為格式條款面臨無效的風(fēng)險。更多關(guān)于格式合同的問題，可參考我們之前發(fā)布的《》（點擊文章名即可查看）。【合同法研97】

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作者介紹

李 慧

股權(quán)高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務(wù)所

盈科管理委員會 委員

盈科業(yè)務(wù)指導(dǎo)委員會副主任

上市公司商學(xué)院《法律風(fēng)險》主講導(dǎo)師

工信部中小企業(yè)志愿服務(wù)專家律師

上海律協(xié)海事海商專業(yè)委員會 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：公司設(shè)立與投資、公司勞動人事合規(guī)體系建設(shè)、股權(quán)激勵、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、并購與重組、破產(chǎn)清算、商事訴訟等法律事務(wù)。

李慧律師，專注于企業(yè)法律顧問服務(wù)，長期致力于公司法與合規(guī)研究，熟悉公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部運營和HR管理事務(wù)。

擔(dān)任多家教育培訓(xùn)業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務(wù)業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術(shù)業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問。

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