多層嵌套合伙企業(yè)股息紅利如何交稅？重慶稅局給出答復(fù)，但爭議恐將持續(xù)

合伙企業(yè)收到分紅后，多層嵌套下的上層合伙企業(yè)的自然人合伙人如何納稅？

留言時(shí)間：2025-01-22

問題內(nèi)容：某【合伙企業(yè)A】收到對(duì)外投資公司的分紅50萬，【合伙企業(yè)A】的有限合伙人之一【合伙企業(yè)B】應(yīng)分得40萬，【合伙企業(yè)B】的某【自然人合伙人C】按比例應(yīng)分得30萬。

請(qǐng)問該【自然人合伙人C】在收到30萬款項(xiàng)時(shí)，應(yīng)按“利息、股息、紅利所得”的20%稅率納稅，還是按【合伙企業(yè)B】的經(jīng)營所得的5%~35%的超額累進(jìn)稅率進(jìn)行納稅？

答復(fù)機(jī)構(gòu)：重慶市稅務(wù)局

答復(fù)時(shí)間：2025-01-27

尊敬的來信人：您好，您的留言已收悉，現(xiàn)回復(fù)如下：

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)對(duì)外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應(yīng)單獨(dú)作為投資者個(gè)人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅（國稅函〔2001〕84號(hào)），該政策中投資者個(gè)人取得的“利息、股息、紅利”所得按20%應(yīng)稅項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅，僅適用單層合伙企業(yè)的個(gè)人合伙人；在多層嵌套情況下，自然人合伙人取得該類所得不能穿透，仍然按照“5%-35%”經(jīng)營所得繳納個(gè)人所得稅。

例，合伙企業(yè)A對(duì)外投資甲公司，合伙企業(yè)A的合伙人分別是合伙企業(yè)B和自然人張某，合伙企業(yè)B的合伙人是自然人李某和王某。對(duì)甲公司分給合伙企業(yè)A的投資收益，自然人張某的所得是利息、股息、紅利，自然人李某和王某是經(jīng)營所得。

感謝您對(duì)稅務(wù)工作的關(guān)心和支持！

國稅函[2001]84號(hào)文只明確了單層的合伙企業(yè)“利息、股息、紅利”的所得性質(zhì)，對(duì)于多層嵌套合伙企業(yè)架構(gòu)，并未明確“穿透”后所得的性質(zhì)。

在多層嵌套合伙企業(yè)架構(gòu)下，對(duì)于底層被投資企業(yè)的分紅，上層合伙企業(yè)究竟是按照“利息、股息、紅利”計(jì)稅，還是按照“經(jīng)營所得”計(jì)稅在實(shí)務(wù)中存在爭議的。

第一種觀點(diǎn)：穿透改變所得性質(zhì)。

多層嵌套的合伙企業(yè)架構(gòu)下，對(duì)于底層被投資企業(yè)的分紅，層層穿透后最終自然人合伙人應(yīng)按照“經(jīng)營所得”計(jì)稅。該觀點(diǎn)認(rèn)為：如圖所示，合伙企業(yè)A取得有限公司甲的分紅，在A合伙企業(yè)層面股息、紅利所得處理，合伙企業(yè)A然后按持股比例劃分給合伙人B合伙企業(yè)后，在B合伙企業(yè)層面作為經(jīng)營所得，然后向上劃分給自然人合伙人甲時(shí)仍作為經(jīng)營所得申報(bào)納稅。從各地稅務(wù)機(jī)關(guān)的執(zhí)行口徑來看，多數(shù)稅務(wù)機(jī)關(guān)持第一種觀點(diǎn)，即多層嵌套架構(gòu)下合伙企業(yè)收到的股息紅利分配最上層的自然合伙人時(shí)按經(jīng)營所得繳納個(gè)人所得稅。

第二種觀點(diǎn)：穿透不改變所得性質(zhì)。

合伙企業(yè)取得的股息紅利層層穿透后，最終的自然人合伙人同樣可以適用“利息、股息、紅利”所得單獨(dú)計(jì)稅。該觀點(diǎn)認(rèn)為：合伙企業(yè)A取得有限公司甲的分紅，由于合伙企業(yè)是稅收透明體，所以層層穿透后不改變所得性質(zhì)，最終的自然人合伙人甲仍按“利息、股息、紅利”納稅。2024年2月，國家稅務(wù)總局深圳市前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)稅務(wù)局（“前海稅務(wù)局”），根據(jù)江蘇南通市稅務(wù)部門提供的線索，對(duì)深圳A合伙企業(yè)作出追繳稅款及滯納金167.64萬元的處理決定中，前海稅務(wù)局就持第二種觀點(diǎn)。

應(yīng)該說，上述兩種觀點(diǎn)各有一定道理，雖然合伙企業(yè)在理論上是稅收透明體，但在實(shí)務(wù)中，有時(shí)穿透、有時(shí)不穿透。要解決這個(gè)爭議，恐需要總局或更高層面出臺(tái)相關(guān)政策加以明確。