小紅書注冊資本僅100萬，股權架構是如何設計的？

TT要在美國被封了，用戶擔心以后無法使用這么好的社交軟件，蜂擁下載小紅書，他們自嘲為TT難民，小紅書立馬成為美國下載量最高的APP，一場潑天的富貴要來了。筆者是搞股權架構的，知道小紅書的估值早已超過100億美元，在獨角獸榜單中也是靠前的，吸引了眾多投資機構。

小紅書作為中國知名的短視頻APP之一，其資本來源也包括了國內外知名機構，IPO是遲早的事情，股權架構的設計是非常專業和嚴謹的，2013年，毛文超和瞿芳共同創辦了行吟信息科技（上海）有限公司，這就是“小紅書”APP的主體公司。注冊資本僅僅100萬元，毛文超在行吟信息科技公司中持股80%，瞿芳持股20%，分別出資80萬和20萬元。

小紅書就只有兩個股東嗎？股權結構會這么簡單嗎？當然不會，小紅書（行吟信息科技公司）100%持股四家有限公司，參股兩家有限合伙企業，在現代的商業架構下，一定會在主體公司之下成立子公司的，并且也會參與一些基金進行投資，這些基金往往是由專業的投資機構負責，比如小紅書參與金沙江創投的一只基金，作為LP持股5.8%。

為什么APP名稱是“小紅書”，公司名稱卻沒有小紅書三個字呢？因為小紅書是品牌名稱，而公司名稱不一定會和品牌名稱一樣，比如今日頭條和字節跳動就是不一樣。小紅書這么龐大的一個頭部APP，注冊資本僅僅100萬元，這又是如何做到控制一個龐大商業帝國的？

我們來看小紅書主體公司行吟信息科技公司的兩個股東持股情況，毛文超和瞿芳持有行吟信息科技公司的股份都質押出去了，那么又質押給誰了呢？

我們再仔細看，毛文超和瞿芳將持有行吟信息科技公司的所有股份都質押給小紅書科技有限公司，小紅書科技公司是一家2018年成立的公司，這家公司名字中是帶有“小紅書”三個字的，注冊資本1億美元，說明是一個外資公司，唯一的股東是香港注冊的Redbook Holdings Limited（小紅書控股有限公司），這是一家港澳臺法人獨資企業。

再繼續深挖，Redbook Holdings Limited 是被開曼群島注冊的點亮科技股份有限公司100%控股的，也就是說小紅書科技有限公司最終的控股股東是在開曼群島，再通過香港公司控制大陸的企業，這種股權架構熟悉嗎？其實就是VIE架構，也就是協議控制，這種股權控制方式往往在互聯網企業中比較多見，是為了接受海外資本的投資而設立的。

小紅書完整的股權架構如下圖，分為離岸公司和在岸公司兩個架構，離岸公司主要包括香港和開曼群島注冊的公司，這些公司沒有實際的業務，就是為了持股用的，其中在開曼群島注冊的公司往往是未來IPO的主體，而且IPO的地址往往會是香港或者美國納斯達克。

境內的公司也就是在岸公司，包括小紅書科技有限公司以及旗下子公司，以及行吟信息科技公司及其子公司和參股公司。行吟信息科技公司在大陸從事具體的互聯網經營業務，也擁有相關資質，比如第二類增值電信業務許可證，就在行吟信息科技公司名下，小紅書科技有限公司是沒有的。

這種VIE架構就是為了解決境外資本/企業不能持有境內某些經營許可的問題，通過協議控制的方式，境內企業持有經營資質，股東往往是創始人，然后在質押給一家港澳臺法人獨資企業，這樣企業的實際經營利益都被境外的公司控制，最終的股東和實際控制人往往在開曼群島注冊公司的背后，而所有的股東都在開曼群島公司里面。

小紅書至今已經進行了7輪融資，累計融資金額超過10億美元 ，估值最高的時候達到200億美元，這背后有眾多的投資機構，以及公司核心員工也都是有期權的，但是在我們境內的公司層面是看不到這些股東的，為什么？因為這些股東都在開曼群島注冊的公司里面當股東，我們在境內是看不到的，只有等到IPO的時候才會公布真正的股東。

我們看似境內的公司注冊資本僅有100萬，其實10億美元的融資早已通過借款的方式進入公司的運營了，這也是協議控制的一部分，協議控制往往包括三個核心協議，股權質押協議、借款協議、技術協議。通過一系列的協議，境外的股東就能幾乎100%享受境內企業的經營利益。