十多家上市藥企被立案，醫(yī)藥是財(cái)務(wù)造假重災(zāi)區(qū)嗎？

虛增營(yíng)收、利潤(rùn)、成本，是常見的財(cái)務(wù)造假行為

文 | 凌馨

編 | 孫愛民

諾輝健康杭州辦公室 攝/孫愛民

2024年12月31日清晨，諾輝健康（06606.HK）發(fā)布公告：董事會(huì)宣布朱葉青因個(gè)人健康原因已于2024年12月30日辭任董事會(huì)主席及首席執(zhí)行官。公告提到，董事會(huì)認(rèn)為朱葉青的管理風(fēng)格及理念與董事會(huì)其他成員有重大差異，且允許朱葉青繼續(xù)參與本公司的管理并不符合公司及其股東的整體最佳利益，決議召開股東特別大會(huì)，建議罷免朱葉青的執(zhí)行董事職務(wù)。

諾輝健康是一家從事癌癥早篩和居家檢測(cè)的醫(yī)療器械企業(yè)。朱葉青在2015年公司成立之初作為聯(lián)合創(chuàng)始人加入，至今將滿十年。不到一個(gè)月前的12月5日，他還接受媒體專訪稱，“2025年的諾輝會(huì)上下一心，繼續(xù)早篩事業(yè)。”

2021年2月18日，諾輝健康帶著“中國(guó)癌癥早篩第一股”的光環(huán)于香港聯(lián)交所掛牌上市，盡管業(yè)內(nèi)一直有聲音質(zhì)疑其“中國(guó)癌癥早篩第一股”的說(shuō)法，該公司的股價(jià)一度每股接近80港元，如今，股價(jià)暫時(shí)停留在14.14港元。

朱葉青辭職的一個(gè)重要背景是，諾輝健康已停牌9個(gè)月。按照港交所規(guī)定，若連續(xù)停牌18個(gè)月，港交所有權(quán)取消其上市地位。自2023年8月以來(lái)，這家公司深陷“財(cái)務(wù)造假”傳聞，先是財(cái)報(bào)“難產(chǎn)”，其后首席財(cái)務(wù)官、會(huì)計(jì)師事務(wù)所先后辭任。至今，2023年的年報(bào)仍未披露。

在醫(yī)藥行業(yè)，藥品、檢測(cè)試劑、耗材等產(chǎn)品的供應(yīng)鏈較長(zhǎng)，供應(yīng)鏈上有生產(chǎn)廠商、各級(jí)別的代理商、各類型的互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)銷售方、醫(yī)療機(jī)構(gòu)等，一些不法企業(yè)開始打起財(cái)務(wù)造假的主意。

2024年，至少十?dāng)?shù)家A股上市醫(yī)藥企業(yè)深陷“信披違規(guī)”“財(cái)務(wù)造假”泥淖。僅12月30日，就有維康藥業(yè)、普利制藥兩家公司發(fā)布公告披露公司被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情況或進(jìn)展，普利制藥更是在年內(nèi)多次發(fā)布公司提示，若經(jīng)證監(jiān)會(huì)處罰認(rèn)定的事實(shí)觸發(fā)，“存在被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市的風(fēng)險(xiǎn)”。

醫(yī)藥行業(yè)的財(cái)務(wù)造假，究竟有哪些“貓膩”？投資者又該如何維護(hù)自己的權(quán)益？

No.1深陷“財(cái)務(wù)造假”傳聞16個(gè)月

“復(fù)牌是一定會(huì)繼續(xù)的，我們還在復(fù)牌的過(guò)程中。諾輝還在。”12月31日下午，諾輝健康相關(guān)負(fù)責(zé)人回復(fù)《財(cái)經(jīng)》。

諾輝健康復(fù)牌的前提是，要完成年報(bào)披露。2024年3月該公司宣布停牌，系因會(huì)計(jì)師事務(wù)所質(zhì)疑其年報(bào)數(shù)據(jù)，并要求審核委員會(huì)進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查。此時(shí)，距離這家公司陷入“財(cái)務(wù)造假”傳聞，已有半年。

2023年8月，諾輝健康突遭“財(cái)務(wù)造假”質(zhì)疑。一個(gè)名為CapitalWatch的賬號(hào)發(fā)布了一篇《關(guān)于諾輝健康財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假的調(diào)查報(bào)告》，指責(zé)公司2022年銷售數(shù)據(jù)不實(shí)，“實(shí)際銷售額可能僅為7695萬(wàn)元人民幣，與其公布的7.65億元相差近9倍。”

諾輝健康對(duì)上述報(bào)告進(jìn)行了回應(yīng)。2023年8月16日，公司發(fā)布公告稱：“一家所謂的做空機(jī)構(gòu)發(fā)布了一份包含眾多針對(duì)本公司失實(shí)、毫無(wú)依據(jù)且具誤導(dǎo)性指控的報(bào)告，旨在對(duì)本公司股價(jià)造成負(fù)面影響，從而滿足做空機(jī)構(gòu)的私利。”公告提及，“報(bào)告中的指控為公然造假”。

2023年8月17日，諾輝健康再發(fā)聲明，稱2022年度報(bào)告“已由本公司核數(shù)師（即會(huì)計(jì)師）正式審核及由本公司董事會(huì)審核委員會(huì)審閱。”在中報(bào)業(yè)績(jī)溝通會(huì)上，朱葉青表示：“審計(jì)機(jī)構(gòu)德勤對(duì)于公司收入確認(rèn)采用了最嚴(yán)格的體系，包括常衛(wèi)清收入的確認(rèn)、所有的合作伙伴的評(píng)級(jí)等。公司呈現(xiàn)的確認(rèn)收入、利潤(rùn)確認(rèn)，都是采用最保守的原則。”

2024年3月，德勤沒有按期為諾輝健康出具年報(bào)審計(jì)報(bào)告，而是對(duì)多個(gè)關(guān)鍵財(cái)務(wù)問(wèn)題提出疑問(wèn)：諾輝健康的明星產(chǎn)品“常衛(wèi)清”若干銷售模式的有效性以及商業(yè)合理性，噗噗管或幽幽管的銷售交易的有效性，若干銷售及營(yíng)銷開支的有效性等。

“要求說(shuō)明商業(yè)合理性，一般是懷疑這項(xiàng)交易存在虛假，也就是這方面的收入有水分。對(duì)銷售及營(yíng)銷開支的有效性的疑問(wèn)，可能是懷疑銷售費(fèi)用存在虛增。”一位注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)《財(cái)經(jīng)》分析道。

宣布延遲發(fā)布2023年財(cái)報(bào)的同時(shí)，諾輝健康根據(jù)德勤要求，委聘第三方專家進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查。然而，6個(gè)月后，德勤辭任諾輝健康會(huì)計(jì)師。

這很不尋常。前述注冊(cè)會(huì)計(jì)師告訴《財(cái)經(jīng)》，不愿出具報(bào)告，意味著會(huì)計(jì)師懷疑公司可能存在很大問(wèn)題。“一般審計(jì)過(guò)程中如果發(fā)現(xiàn)你有什么問(wèn)題讓我審計(jì)受限，比如什么問(wèn)題沒辦法去調(diào)查，事務(wù)所可能會(huì)出具非無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告。”

諾輝健康對(duì)德勤辭任給出的理由是，德勤一直未能就有關(guān)時(shí)間表作出承諾，導(dǎo)致公司無(wú)法確定2023年審計(jì)何時(shí)能夠完成，無(wú)法確定2023年度業(yè)績(jī)何時(shí)能夠刊發(fā)。德勤則在辭任函中提醒諾輝健康，“圓滿完成調(diào)查對(duì)于彼等評(píng)估2023年審計(jì)的完成時(shí)間至關(guān)重要。”

在德勤辭任之前，諾輝健康時(shí)任首席財(cái)務(wù)官高煜已辭任。2024年9月底，諾輝健康聘請(qǐng)了新的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，如今，三個(gè)月過(guò)去，2023年的年報(bào)仍未出爐，朱葉青則將出局。

在一位業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，諾輝健康深陷“財(cái)務(wù)造假”風(fēng)波16個(gè)月后，朱葉青辭職并被建議罷免執(zhí)行董事職務(wù)，可能意味著公司決定直面過(guò)去的問(wèn)題，重新開始。但無(wú)論如何，建立在真實(shí)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上的業(yè)績(jī)報(bào)告，都是前提。

諾輝健康此前到底有沒有財(cái)務(wù)造假？真實(shí)的業(yè)績(jī)水平究竟怎樣？對(duì)德勤曾提出的問(wèn)題，獨(dú)立調(diào)查有何進(jìn)展？對(duì)此，諾輝健康相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，建議關(guān)注公司后續(xù)公告。

No.2財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的“貓膩”

如果說(shuō)，諾輝健康目前僅是陷入“財(cái)務(wù)造假”傳聞，還有一些醫(yī)藥上市公司，因“財(cái)務(wù)造假”被立案調(diào)查，甚至受到行政處罰。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》不完全統(tǒng)計(jì)，2024年，僅A股就有十?dāng)?shù)家醫(yī)藥上市企業(yè)或?qū)嵖厝恕⒏吖埽蛐畔⑴哆`法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案；因此受到行政處罰的有九家，包括廣譽(yù)遠(yuǎn)、普利制藥等，涉嫌“財(cái)務(wù)造假”是原因之一。

例如，廣譽(yù)遠(yuǎn)在2024年4月收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)山西監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》，其違法事實(shí)主要是廣譽(yù)遠(yuǎn)股份2016年至2021年年報(bào)“買斷式銷售”模式披露不真實(shí)。監(jiān)管部門對(duì)公司給予警告，并處以800萬(wàn)元罰款。董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)等7人亦受相應(yīng)處罰。

前述《行政處罰決定書》顯示，廣譽(yù)遠(yuǎn)在子公司山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國(guó)藥有限公司與部分下游商業(yè)公司存在“產(chǎn)品發(fā)生滯銷及近效期，可無(wú)條件退貨”約定的情況下，向部分下游商業(yè)公司實(shí)施壓貨，濫用“出庫(kù)即確認(rèn)收入”會(huì)計(jì)政策，提前確認(rèn)銷售收入，同時(shí)，對(duì)銷售費(fèi)用處理不正確，部分銷售費(fèi)用存在歸屬期間不準(zhǔn)確或會(huì)計(jì)處理不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的情形。上述情況導(dǎo)致廣譽(yù)遠(yuǎn)股份2016年至2022年年度報(bào)告及2023年半年報(bào)存在虛假記載。

廣譽(yù)遠(yuǎn)連續(xù)7年半的財(cái)務(wù)造假，分為兩個(gè)階段。2016年至2020年5年間，合計(jì)虛增營(yíng)業(yè)收入5.63億元、虛減銷售費(fèi)用2.27億元，并合計(jì)虛增利潤(rùn)6.74億元。2021年至2023年中，可能是受到前期虛增利潤(rùn)的壓力，又反向做出了虛減營(yíng)業(yè)收入、虛增銷售費(fèi)用、虛減利潤(rùn)的行為。

對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)持續(xù)增長(zhǎng)是股價(jià)的支撐，不乏有公司因此鋌而走險(xiǎn)，虛增營(yíng)收、虛增利潤(rùn)。“比如說(shuō)公司向下游壓貨，甚至向自己的銷售人員壓貨，促使他們做高業(yè)績(jī)。（這種現(xiàn)象）藥品和醫(yī)療耗材行業(yè)都存在。”前述業(yè)內(nèi)人士介紹，有些違規(guī)做法類似廣譽(yù)遠(yuǎn)所謂“買斷式銷售”。

虛增成本的現(xiàn)象在公司財(cái)務(wù)審計(jì)中也非個(gè)例。“做低企業(yè)利潤(rùn)，就可以少交所得稅。還有企業(yè)套取資金用于其他用途，比如行賄。”前述注冊(cè)會(huì)計(jì)師指出。

“除了監(jiān)管部門對(duì)公司進(jìn)行行政處罰，還可能追究公司及相關(guān)責(zé)任人、負(fù)責(zé)人刑事責(zé)任。”上海中島律師事務(wù)所高級(jí)合伙人邢妍告訴《財(cái)經(jīng)》，根據(jù)《證券法》和《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》，上市公司因虛假陳述導(dǎo)致投資者權(quán)益受損，應(yīng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

全國(guó)首例證券集體訴訟案就發(fā)生在醫(yī)藥行業(yè)。2021年11月12日，廣州市中級(jí)人民法院對(duì)投資人集體訴訟康美藥業(yè)作出判決，康美藥業(yè)承擔(dān)5.5萬(wàn)名投資者損失總額24.59億元。2021年，康美藥業(yè)原董事長(zhǎng)馬興田因犯操縱證券市場(chǎng)罪、違規(guī)披露、不披露重要信息罪、單位行賄罪，被廣東省佛山市中級(jí)人民法院終審判處有期徒刑12年，并處罰金120萬(wàn)元。

投資者對(duì)康美藥業(yè)的訴訟，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)中小投資者服務(wù)中心接受50名以上投資者委托發(fā)起。證監(jiān)會(huì)表示，康美藥業(yè)2016年至2018年連續(xù)三年有預(yù)謀、有組織、系統(tǒng)性實(shí)施財(cái)務(wù)造假約300億元，“投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)充分響應(yīng)市場(chǎng)呼聲，依法接受投資者委托，作為代表人參加康美藥業(yè)代表人訴訟。證監(jiān)會(huì)對(duì)此表示支持。”

據(jù)《財(cái)經(jīng)》了解，2024年陷入“財(cái)務(wù)造假”風(fēng)波的廣譽(yù)遠(yuǎn)、普利制藥等多家醫(yī)療企業(yè)，已有投資者提交相關(guān)索賠的民事立案申請(qǐng)。上海久誠(chéng)律師事務(wù)所主任許峰透露，僅就普利制藥案，該所已接到20余名投資者委托。

據(jù)邢妍介紹，在法律程序上，股民不能直接進(jìn)行維權(quán)索賠，需要由證交所、地方證監(jiān)局介入調(diào)查。“監(jiān)管部門一旦《立案調(diào)查通知書》送達(dá)后，股民就可以立即著手起訴索賠。”