中國好股東，現金捐贈4000萬給上市公司的會計處理及涉稅問題

2024年12月18日，寶鷹股份（002047.SZ）發布公告稱，公司監事長、股東古少波先生出具的《捐贈函》，擬向公司無償贈與現金人民幣4,000萬元，并于《捐贈函》出具之日起10個工作日內將贈與的現金支付至公司賬戶。公告稱：根據《企業會計準則》等相關規定，該筆現金資產將計入公司資本公積，最終將以公司聘請的年審會計師確認的結果為準。

會計處理：

根據財會[2012]19號文， 財政部關于印發企業會計準則解釋第5號的通知

六、企業接受非控股股東(或非控股股東的子公司)直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈的，應如何進行會計處理?

答：企業接受代為償債、債務豁免或捐贈，按照企業會計準則規定符合確認條件的，通常應當確認為當期收益;但是，企業接受非控股股東(或非控股股東的子公司)直接或間接代為償債、債務豁免或捐贈，經濟實質表明屬于非控股股東對企業的資本性投入，應當將相關利得計入所有者權益(資本公積)。

企業發生破產重整，其非控股股東因執行人民法院批準的破產重整計劃，通過讓渡所持有的該企業部分股份向企業債權人償債的，企業應將非控股股東所讓渡股份按照其在讓渡之日的公允價值計入所有者權益(資本公積)，減少所豁免債務的賬面價值，并將讓渡股份公允價值與被豁免的債務賬面價值之間的差額計入當期損益。控股股東按照破產重整計劃讓渡了所持有的部分該企業股權向企業債權人償債的，該企業也按此原則處理。

七、本解釋自2013年1月1日施行，不要求追溯調整。

涉稅處理：

根據《國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第29號）第二條規定，

二、企業接收股東劃入資產的企業所得稅處理

（一）企業接收股東劃入資產（包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本企業的股權，下同），凡合同、協議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業的收入總額，企業應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。

（二）企業接收股東劃入資產，凡作為收入處理的，應按公允價值計入收入總額，計算繳納企業所得稅，同時按公允價值確定該項資產的計稅基礎。

從上市公司公告看，公司是計入資本公積，上市公司接受這筆捐贈是無需繳納企業所得稅的。

附：

寶鷹股份:關于受贈現金資產暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到公司第八屆監事會監事長、股東古少波先生出具的《捐贈函》，古少波先生為支持公司健康可持續發展，擬向公司無償贈與現金人民幣 4,000 萬元，并于《捐贈函》出具之日起 10 個工作日內將本次贈與的現金支付至公司賬戶。本次贈與事項為古少波先生單方面、不附任何條件、不可變更、不可撤銷的贈與行為。

2024 年 12 月 17 日，公司召開第八屆董事會第二十四次會議，以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權、1 票回避的表決結果，審議通過《關于受贈現金資產暨關聯交易的議案》，關聯董事古樸先生回避表決；同日公司召開第八屆監事會第十八次會議，以 2 票同意、0 票反對、0 票棄權、1 票回避的表決結果，審議通過《關于受贈現金資產暨關聯交易的議案》，關聯監事古少波先生回避表決。本議案在提交董事會審議前，已經公司第八屆董事會第六次獨立董事專門會議事前審議通過。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市，也無需經過有關部門批準。本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、關聯方基本情況

1、姓名：古少波

2、關聯關系：古少波先生系公司第八屆監事會監事長，系公司關聯自然人，古少波先生不是失信被執行人；古少波先生直接持有公司 51,100 股股份，占公司總股本 0.0034%。

三、《捐贈函》的主要內容

本人古少波，系公司第八屆監事會監事長，本人擬向公司捐贈現金資產（以下簡稱“本次贈與”），并自愿作出如下聲明及承諾：

1、為支持公司健康可持續發展、提升公司持續經營能力，本人擬向公司無償贈與現金資產人民幣 4,000 萬元（大寫：肆仟萬元整），并于《捐贈函》出具之日起 10 個工作日內將本次贈與的現金支付至公司賬戶。

2、本次贈與事項為本人單方面、不附任何條件、不可變更、不可撤銷的贈與行為。

3、本次贈與資金來源合法。

4、本人對贈與資金擁有完全、有效的處分權。

5、本人資信狀況良好，不屬于失信被執行人，不存在影響本次贈與的訴訟/仲裁等糾紛情形；本次贈與并未侵犯任何人的任何合法權益，且不會與任何第三方產生爭議。

上述承諾系本人真實意思表示，本人充分理解上述承諾的法律效果，并愿意承擔違反承諾的法律責任。

四、涉及關聯交易的其他安排

本次贈與事項不涉及其他安排。

五、交易目的和對上市公司的影響

本次受贈現金資產事項系古少波先生為支持公司健康可持續發展、提升公司持續經營能力而作出的單方面、不附任何條件、不可變更、不可撤銷的行為，符合公司及全體股東的利益。本次公司受贈現金資產有利于增強公司流動性，改善公司資產結構，根據《企業會計準則》等相關規定，該筆現金資產將計入公司資本公積，最終將以公司聘請的年審會計師確認的結果為準。

六、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

除古少波先生在公司任職期間合法領取的職工薪酬、費用報銷等日常費用外，2024 年年初至本公告披露日公司及全資、控股子公司未與古少波先生發生其他關聯交易。

七、獨立董事過半數同意意見

2024 年 12 月 17 日，公司召開第八屆董事會第六次獨立董事專門會議，以 3票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果審議通過《關于受贈現金資產暨關聯交易的議案》。公司獨立董事認為，關聯方古少波先生為支持公司發展，擬向公司無償贈與現金，為無附義務的贈與行為，有利于提高公司的持續經營能力，符合公司整體利益。我們同意《關于受贈現金資產暨關聯交易的議案》，并同意將本議案提交公司董事會審議，關聯董事應當回避表決。

八、備查文件

1、古少波先生出具的《捐贈函》；

2、第八屆董事會第二十四次會議決議；

3、第八屆監事會第十八次會議決議；

4、第八屆董事會第六次獨立董事專門會議決議；

5、上市公司關聯交易情況概述表。

特此公告。

深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司

董事會

2024年 12 月 18 日

椰島的二股東通過放棄債權補償上市公司，也可以參考上述文件。