戰(zhàn)略專家王克：“公司治理”重構建，從敬畏開始

公司治理是指公司內部各種權力關系的制度化安排，以確保公司各方利益的平衡與協調，促進公司長期穩(wěn)定發(fā)展的一種管理方式。公司治理是現代企業(yè)制度建設的核心內容，它涉及公司所有權、董事會、監(jiān)事會、高管層和股東等多個方面。

《政府工作報告》指出，要“完善中國特色現代企業(yè)制度，打造更多世界一流企業(yè)”。在這里，完善的中國特色現代企業(yè)制度是作為打造世界一流企業(yè)的必備要件而提出的，而公司治理是現代企業(yè)制度的核心，這意味著一流企業(yè)需要一流的公司治理制度。

縱觀全球企業(yè)發(fā)展史，不難發(fā)現，生命力旺盛的企業(yè)都有一個好的制度。對于現代企業(yè)來說，所謂好制度，其實就是完善的公司治理制度。因為公司治理的本質是契約和合規(guī)，有契約精神，尊重每個利益相關者，且合規(guī)經營，就為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展打下了扎實的基礎。

公司治理，是重構建的重要一環(huán)，根據我們多年在企業(yè)的實踐，應該從三個方面做起。根本是建立對公司治理結構的敬畏之心，核心是優(yōu)化股權設計，關鍵是建立成功的董事會。

在我國的大部分企業(yè)、甚至大部分上市公司中，治理結構也一直為得到根本的完善，制約了企業(yè)的發(fā)展。大致有以下五種現象：一是股權結構不合理，一股獨大現象占上市公司30%以上，大股東隨意侵占小股東權益；二是投資主體與上市公司關系不明晰，母公司掏空上市公司丑聞時有發(fā)生；三是“多級法人制”，存在資金分散、內部利益沖突、“利益輸送 ”的弊病；四是董事會、監(jiān)事會形同虛設；五是董事會與執(zhí)行層之間關系不順，董事會與執(zhí)行層高度重合，導致“內部人控制”。

究其原因，有人說不懂公司治理結構常識，有人說不知公司治理結構規(guī)則，有人說不會公司治理結構方法。其實，諸如此類的不懂、不知、不會，只是表象上的、淺層次的。大多數公司治理結構混亂，是實際控制人“揣著明白裝糊涂”，是靈魂深處的“不敬”，是缺乏對公司治理結構的“敬畏”之心。解決公司治理結構問題，要從解決“意識”做起，那就是對于“天道”的敬畏。

敬畏之心很重要，敬畏什么更重要。當代中國，一個公民要有“五種敬畏”，即敬畏法律、敬畏道德、敬畏生命、敬畏自然、敬畏事業(yè)。在企業(yè)，僅有上述“五種敬畏”還不夠，而是要有“敬畏權力”。這權力，就是法人治理結構中賦予股東、董事、監(jiān)事及經理層的關系和權益。

有了敬畏之心，才能把公司治理結構奉為“至尊”，才能在企業(yè)發(fā)展中平衡股東各方的利益，增加管理的透明度，發(fā)揮董事會的作用，建立高效運營機制。也就是說，在敬畏中，才能完善、優(yōu)化企業(yè)中的產權結構、管理體制、投資成員、出資主體、治理模式、監(jiān)督模式。

股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業(yè)組織結構，從而決定了不同的企業(yè)治理結構，最終決定了企業(yè)的行為和績效。股權結構是可以變動的，但是變動的內在動力是科學技術的發(fā)展和生產方式的變化，選擇好適合企業(yè)發(fā)展的股權結構對企業(yè)來說具有深遠意義。

怎樣設計公司股權架構？核心是掌握五點：掌握好股權比例、公司管理、公司決策關系；掌握好控股股東持股比例；掌握好表決權的取得；掌握好股權的弱化或強化；掌握好表決程序。

總之，投資者應充分考慮自己的投資目的、投資額、投資所占公司比例，結各項優(yōu)勢對股權結構進行深入的分析考慮，才能更好地維護自身利益，為公司穩(wěn)健發(fā)展奠定基礎。

在公司治理結構中，董事會更是關鍵一環(huán)，在某種意義上，甚至超越股權的作用。因為任何事情的決定因素都是人，人決定公司治理中質量。馬云持股比例不足5%、柳傳志持股僅0.28%、馬化騰只占有12%的股權、比爾.蓋茨在微軟的持股比例也僅9.48%，但是他們卻能掌控企業(yè)命脈，原因之一是他們掌控了一個強勢、健康的董事會。

如今，很多公司董事會普遍存在以下五點問題：一是渴望做大，但不確定清晰的企業(yè)發(fā)展目標，導致項目公司思維與慣性如影隨形，沒有長遠規(guī)劃；二是開明民主，但無公開透明的監(jiān)督機制，導致常常猜測懷疑，公司文化生態(tài)弱化；三是充分授權，但基本職責也未履行，導致“資本影子 ”讓經理層左右為難，只好借“管委會”決策，董事會成表決機器；四是重情重義，但友誼與做事混淆，對公司經營無問責、無質詢，導致出現分歧不能有效溝通，影響公司長遠利益。

因此，董事會的整合、優(yōu)化、重構勢在必行。董事會有四個層次：有效管理董事會、高效管理董事會、科學管理董事會、成功管理董事會。通過“董事會層次模型 ”，分四個階段完成重構。

第一階段，成為有效管理董事會，核心是“選擇正確的人”。首先是建立規(guī)范董事會，讓董事會真正發(fā)揮作用，把董事會和經營管理層的責權利、作用、功能分開來，明確、規(guī)范董事會決策體系。

第二階段，成為高效管理董事會，核心是“擁有充分的信息”，實現理念趨同、信息對稱、非正式溝通、決議組合。

董事會成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等各方面有相同或相近的價值觀，這是董事會決策快，沒有根本性爭吵和分歧的關鍵因素。為了開好董事會，必須讓董事會成員擁有決策需要的充分的各種信息，包括管理信息、市場競爭信息、人才競爭信息和財務細分信息。為了使正式決策過程更加高效，必須有與之相補充的非正式溝通，讓董事會每個成員都能對決策事件的脈絡大致了解。有的議題“議而不決”，強調“議”；有的則“議而有決”，強調“決”。每季度一次董事會，就是各種議題議和決的不同組合。

第三階段是成為科學管理董事會，核心是“堅持高標準”，實現戰(zhàn)略監(jiān)控、財務監(jiān)控、人才監(jiān)控、風險監(jiān)控。

對公司戰(zhàn)略制定和實施的動態(tài)跟進檢查，及時分析新情況，據此適當調整戰(zhàn)略內容和實施方式。對財務狀況從收入結構、成本結構、資金運用結構等各方面進行詳細分析。對公司高層管理人員進行素質判斷，在對其實施戰(zhàn)略能力、改變公司經營狀況能力產生懷疑時，要把這種素質判斷擴大到公司中層。對戰(zhàn)略推進過程中可能出現的來自政府、資金提供者（股東或銀行）、競爭對手、用戶、管理層、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風險充分估計，并及時反應。

第四階段是成為成功管理董事會，核心是“努力到永遠”，實現戰(zhàn)略管理改造、資本經營改造、制度創(chuàng)新改造、文化再造改造。

把董事會從操作性管理改造為戰(zhàn)略性管理，把董事會從關注產品經營改造成關注資本經營，解決資本經營改造中出現的與原企業(yè)制度的沖突。由于制度創(chuàng)新改造而帶來的企業(yè)文化再造。