格力地產：以債權轉增資本公積，涉稅事項存在隱憂

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

? 標的公司名稱：上海海控保聯置業有限公司（以下簡稱“上海保聯”）、上海海控太聯置業有限公司（以下簡稱“上海太聯”）、三亞合聯建設發展有限公司（以下簡稱“三亞合聯”）、重慶兩江新區格力地產有限公司（以下簡稱“重慶兩江”）。

? 轉增金額：格力地產股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公司”），擬將其對上海保聯的 2,450.23 萬元債權轉為上海保聯的資本公積，擬將其對上海太聯的 6,264.57 萬元債權轉為上海太聯的資本公積，擬將其對三亞合聯的165,254.90 萬元債權轉為三亞合聯的資本公積，擬將其對重慶兩江的 208,648.58萬元債權轉為重慶兩江的資本公積（以下簡稱“本次增資”）。

? 本次增資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

? 本次增資已經公司第八屆董事會第二十六次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

一、增資事項概述

公司于 2024 年 9 月 29 日召開第八屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于以債權向子公司轉增資本公積的議案》，同意公司將其對上海保聯的2,450.23 萬元債權、對上海太聯的 6,264.57 萬元債權、對三亞合聯的 165,254.90萬元債權及對重慶兩江的 208,648.58 萬元債權相應轉為上海保聯、上海太聯、三亞合聯及重慶兩江的資本公積。公司將在上海保聯、上海太聯、重慶兩江及三亞合聯股權調整完成后實施本次增資。本次增資后，上述 4 家子公司的注冊資本保持不變。

本次增資不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次增資尚需提交公司股東大會審議。

從格力的公告來看，四家子公司都是直接或間接持股100%的公司，不涉及少數股東，債權轉為資本公積，會計處理上，這是一項權益性交易，是毫無問題的。

但在稅務方面，這種公司債務不用償還，變為資本公積，會不會被認為是一項應稅收入（注：雖然這種觀點是沒道理的，筆者也不支持，但在稅務實踐中，有些稅務機關可能會持這種觀點。類似的情形，比如資本公積彌補虧損，也是一項典型的權益交易，公司實際并未獲得收入，但有不少人認為是股東捐贈收入）。

債權轉為資本公積，格力地產能否增加對四家債務人長期股權投資的計稅基礎38億元？恐怕也會存在分歧。

其實，對格力地產來說，如果選擇直接拿出38億進行貨幣資金增資，一方面增加子公司貨幣資金，同時增加子公司實收資本。然后，子公司收到貨幣資金后，將38億元償還格力地產的債務，完全可以避免稅務爭議，操作起來，也不涉及非貨幣資產出資。

遠離涉稅爭議，豈不是更為穩妥的操作？

這個類似案例，筆者其實寫過一個小故事

前幾天，筆者微信群里大家討論的一個問題：

A公司是持有B公司100%股權的股東。

方案一：B公司直接未分配利潤轉增資本。

方案二：B公司先分紅給A公司，然后用分紅款給B公司增資。

從會計處理來說，結果是一樣的。但從稅務來說，方案一是很確定能增加股權計稅基礎，但方案二，是否能增加股權計稅基礎，那就不好說了，各個稅局給出的回答也不一樣。

所以，企業在設計相關方案時，不能僅從會計處理來看，也要考慮稅務影響，能避免稅務爭議，還是盡量避免，免得未來扯皮費時費力，還不一定有用。