最高法院: 個人獨資企業不能清償債務, 能否追加其出資人為被執行

最高法院: 個人獨資企業不能清償債務, 能否追加其出資人為被執行人?

作者：李舒 唐青林 黃紹宏（北京云亭律師事務所*）

閱讀提示：個人獨資企業作為一種由單一自然人投資設立的企業形式，其財產本質上歸出資人個人所有，并由出資人承擔無限責任。實務中，當作為被執行人的個人獨資企業不能清償生效法律文書確定的債務時，申請執行人是否能夠申請追加其出資人為被執行人呢？本文通過一則最高法院發布的案例對該問題進行解答。

裁判要旨

作為被執行人的個人獨資企業，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加其出資人為被執行人的，人民法院應予支持。

案情簡介

一、2007年7月10日，哈爾濱中院作出（2006）哈民二民初字第57號民事判決：一、栗某懷于判決生效后十日內給付魏某波欠款300萬元；二、黑龍江跨某龍集團股份有限公司、雞西市跨某龍野生動物發展有限公司、哈爾濱昆某購物中心對上述款項承擔連帶責任；三、駁回魏某波的其他訴訟請求。

二、經查明，被執行人哈爾濱昆某購物中心系個人獨資企業，第三人馮某然為該企業的個人獨資投資人。

三、上述案件執行過程中，申請執行人魏某波向該院提出書面申請，請求追加第三人馮某然為該案被執行人，魏某波稱，第三人馮某然系個人獨資企業昆某購物中心的法人，且100%控股，故申請追加第三人馮某然為本案被執行人，要求其償還欠款本金、利息和遲延違約金。

四、2020年11月25日，哈爾濱中院作出（2020）黑01執異318號執行裁定，追加馮某然為本案被執行人。

五、馮某然申請復議，主張執行法院追加其為被執行人無事實和法律依據。請求撤銷哈爾濱中院（2020）黑01執異318號執行裁定。

六、2021年7月14日，黑龍江高院作出（2021）黑執復16號執行裁定，駁回馮某然復議申請，維持哈爾濱中院（2020）黑01執異318號執行裁定。

七、馮某然向最高法院申訴。2022年3月22日，最高法院駁回馮某然的申訴請求。

裁判要點及思路

本案的爭議焦點：個人獨資企業不能清償債務，能否追加其出資人為被執行人？最高法院的裁判要點如下：

1. 根據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十三條第一款規定，作為被執行人的個人獨資企業，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加其投資人為被執行人的，人民法院應予支持。

2.被執行人哈爾濱市昆某購物中心為個人獨資企業，第三人馮某然系哈爾濱市昆某購物中心的個人獨資投資人，在哈爾濱市昆某購物中心不能清償生效法律文書確定的債務情形下，依據申請執行人的申請追加馮某然為本案被執行人，符合法律規定。

實務要點總結

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

1.個人獨資企業是由一個自然人投資設立，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。這種特殊的法律性質決定了當企業無法清償債務時，其出資人（即投資人）應依法承擔相應的債務責任。當個人獨資企業作為被執行人無法清償債務時，如果不允許變更、追加其出資人為被執行人，將可能導致債權人的債權無法實現，從而損害債權人的合法權益。因此，允許申請執行人申請變更、追加出資人為被執行人，是為了更有效地保障債權人的利益。

2.申請執行人有權申請追加個人獨資企業的現投資人為被執行人。個人獨資企業變更投資人，實質是對獨資企業全部經營權的轉讓，當然包括債權債務的轉讓。原投資人轉讓整體資產后，其在企業中享有的權利和應承擔的義務，隨轉由現投資人享有和承擔。即使現投資人和原投資人因轉讓個人獨資企業而對債權債務相關事宜有所約定，也僅在原投資人和現投資人之間有效，對外不能對抗第三人。因此，現投資人應當對個人獨資企業投資人變更前產生債務的不足部分，承擔清償責任。在現投資人承擔責任以后，其可依據與原投資人之間的約定或法律規定另行主張權利。（見延伸閱讀案例2）

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所執行業務部對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所執行業務部對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律規定

《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》(法釋〔2020〕21號)

第十三條作為被執行人的個人獨資企業，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加其出資人為被執行人的，人民法院應予支持。個人獨資企業出資人作為被執行人的，人民法院可以直接執行該個人獨資企業的財產。個體工商戶的字號為被執行人的，人民法院可以直接執行該字號經營者的財產。

法院判決

以下為該案在最高法院審理階段，裁判文書中“本院認為”部分就該問題的論述：

根據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十三條第一款規定，作為被執行人的個人獨資企業，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加其投資人為被執行人的，人民法院應予支持。哈爾濱中院于2021年7月9日作出（2006）哈民二民初字第57-1號民事裁定，認定該院（2006）哈民二民初字第57號民事判決的被告“哈爾濱昆某購物中心”應更正為“哈爾濱市昆某購物中心”。被執行人哈爾濱市昆某購物中心為個人獨資企業，第三人馮某然系哈爾濱市昆某購物中心的個人獨資投資人，在哈爾濱市昆某購物中心不能清償生效法律文書確定的債務情形下，依據申請執行人的申請追加馮某然為本案被執行人，符合法律規定。若申訴人不服哈爾濱中院的原審判決及補正裁定，可以通過審判監督程序申請救濟。

案件來源

馮某然、魏某波等其他案由執行監督執行裁定書【最高人民法院（2022）最高法執監47號】

本文作者檢索到以下2個同類案例供讀者朋友參考：

案例1：孫某、張某等借款合同糾紛、借款合同糾紛執行復議執行裁定書【遼寧省高級人民法院（2024）遼執復67號】

遼寧高院認為：《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十三條一款規定:“作為被執行人的個人獨資企業，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加其出資人為被執行人的，人民法院應予支持。個人獨資企業出資人作為被執行人的，人民法院可以直接執行該個人獨資企業的財產。”本案中，被執行人遼陽市某應用研究所系個人獨資企業，孫某松是投資人，依據上述司法解釋的規定，被執行人遼陽市某應用研究所未能清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加其出資人孫某松為被執行人的，人民法院應予支持。遼陽中院依申請人張某茵申請，追加孫某松為本案被執行人符合上述法律規定，應予支持。

案例2:福某知識產權權屬、侵權糾紛執行復議裁定書【福建省高級人民法院（2023）閩執復91號】

福建高院認為：《中華人民共和國個人獨資企業法》第二條規定“本法所稱個人獨資企業，是指依照本法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。”及《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十三條第一款規定“作為被執行人的個人獨資企業，不能清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加其出資人為被執行人的，人民法院應予支持。個人獨資企業出資人作為被執行人的，人民法院可以直接執行該個人獨資企業的財產。”涉及本案，福清市某某會所系個人獨資企業，原投資人為陳某，2022年5月16日投資人由陳某變更為高某秀，執行依據（2021）閩01民初1770號民事判決確定的債務系發生在投資人變更前。個人獨資企業變更投資人，實質是對獨資企業全部經營權的轉讓，當然包括債權債務的轉讓。原投資人轉讓整體資產后，其在企業中享有的權利和應承擔的義務，隨轉由現投資人享有和承擔。即使現投資人和原投資人因轉讓個人獨資企業而對債權債務相關事宜有所約定，也僅在原投資人和現投資人之間有效，對外不能對抗第三人。因此，現投資人應當對個人獨資企業投資人變更前產生債務的不足部分，承擔清償責任。在現投資人承擔責任以后，其可依據與原投資人之間的約定或法律規定另行主張權利。故某在福清市某某會所不能清償生效法律文書確定的債務情況下，申請追加現投資人高某秀為被執行人符合上述法律及司法解釋規定，應予支持。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章時所在工作單位。