毛毯第一股"賣身"

帶領真愛美家（003041.SZ）上市近五年后，董事長鄭期中欲讓出公司控制權，真愛美家擬“三步走”易主探跡遠擎。

真愛美家控制權將變更

公告宣布擬變更實控人次日，真愛美家“一字”漲停。

11月12日，真愛美家開盤即漲停，收盤報收33.90元/股，突破歷史最高點，總市值漲至49億元左右。

而在11月11日晚間，真愛美家公告稱，此前停牌籌劃的控制權變更有了歸屬。公司控股股東真愛集團有限公司、實控人鄭期中與受讓方廣州探跡遠擎科技合伙企業（有限合伙）于11月11日簽署股份轉讓協議，擬通過“協議轉讓+部分要約收購”的組合方式完成控制權變更。

若最終交易完成，上市公司控股股東將變更為探跡遠擎，實控人將變更為黎展。

控制權變更分“三步走”

根據真愛美家發布的公告，此次控制權變更的交易方案設計分成三步走，環環相扣。

第一步是真愛集團向受讓方探跡遠擎轉讓股份。真愛集團擬將其持有的上市公司無限售流通股約4319萬股（占總股本29.99%）轉讓給探跡遠擎。轉讓價格確定為27.74元/股，股份轉讓價款總額（含權價）高達近12億元。

第二步是探跡遠擎啟動15%的部分要約收購。以協議轉讓完成為前提，探跡遠擎還將向除自身以外的上市公司全體股東發出部分要約收購。要約收購的股份數量為2160萬股，占上市公司總股本的15%。要約收購價格與協議轉讓價格一致，亦為27.74元/股。

第三步是原控股股東真愛集團放棄表決權并承諾預受要約。為確保收購方能順利取得控制權，轉讓方真愛集團作出兩項關鍵承諾。

其一，真愛集團承諾預受要約。真愛集團同意以其持有的約1873萬股股份（占總股本13.01%）申報預受要約。此預受要約為不可撤回，且在要約收購期間不得處置。

其二，真愛集團放棄表決權。公告明確，自協議轉讓股份（即29.99%股份）過戶完成之日起，真愛集團將無條件且不可撤銷地放棄上述承諾預受要約的約1873萬股股份（占總股本13.01%）所對應的表決權、提名權、提案權等股東權利。真愛美家發布公告稱，待要約收購全部完成后，探跡遠擎預計將合計擁有上市公司44.99%的股份及表決權，真愛集團及其一致行動人合計持股比例降至21.61%，公司的控股股東將變更為探跡遠擎。

凈利連續兩年下滑

據了解，真愛美家成立于2010年，2021年登陸A股市場，是一家專業從事以毛毯為主的家用紡織品研發、設計、生產與銷售的企業。公司的主要產品為毛毯、地毯及床上用品（套件、被芯、枕芯等），同時對外銷售少量毛巾、家居服等紡織品及包裝物。

據中國毛紡織行業協會統計數據，近三年，真愛美家毛毯類產品在中國紡織工業聯合會組織的中國紡織服裝行業企業競爭力排序中均位列同行業第一位。

擬讓出控制權背后，2023年、2024年，真愛美家凈利已連續兩年下滑。具體來看，2022—2024年，公司實現營業收入分別約9.79億元、9.53億元、8.79億元；對應實現歸屬凈利潤分別約1.55億元、1.06億元、7579.55萬元。

不過，進入今年前三季度，真愛美家實現營收7.24億元，同比增長16.16%；對應實現歸屬凈利潤約2.3億元，同比增長310.28%；對應實現扣非后歸屬凈利潤約5885.83萬元，同比增長43.37%。公司在市場拓展和成本控制方面取得了顯著成效，盈利能力大幅提升。同時，因在報告期內收到毯業徐村地塊征地補償款1.90億元，公司前三季度累計利潤激增。

對于此次交易，被市場普遍看好，有分析人士認為，探跡遠擎的入主有望為真愛美家帶來數字化轉型機遇，借助科技力量提升傳統家紡業務的研發設計能力與供應鏈效率。