股權轉讓糾紛：瑕疵股權責任

案例引入

2023 年 6 月，張某與李某簽訂《股權轉讓協議》，約定張某將其持有的 A 公司 30% 股權（認繳注冊資本 300 萬元）以人民幣 100 萬元的價格轉讓給李某。雙方辦理了工商變更登記。

然而，合同簽訂后一個月，李某發現 A 公司在 2022 年度存在巨額對外擔保，且張某在轉讓前未如實告知該情況。更為嚴重的是，經查證，張某所持股權對應的 300 萬元出資期限已屆滿，但張某從未實繳任何出資。

李某隨即起訴張某，要求：

1?? 解除股權轉讓合同 2?? 返還已支付的 100 萬元轉讓款 3?? 賠償因股權瑕疵導致的經濟損失

爭議焦點：瑕疵股權轉讓后，原股東是否需要承擔責任？受讓方有哪些救濟途徑？

??律師分析

一、瑕疵股權的法律界定

"瑕疵股權"主要包括以下幾種情形：

瑕疵類型

具體表現

出資瑕疵

未按時足額繳納認繳出資、抽逃出資

權利瑕疵

股權被查封、凍結、質押或存在其他權利負擔

信息瑕疵

公司資產、負債、經營狀況等未如實披露

程序瑕疵

股權轉讓未經過其他股東同意或違反公司章程

在本案中，張某的股權同時存在出資瑕疵（未實繳）和信息瑕疵（隱瞞公司對外擔保）。

二、法律依據

《中華人民共和國公司法》（2024 年修訂）

第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對因其未按期足額繳納出資給公司造成的損失承擔賠償責任。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》

第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道的，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

《中華人民共和國民法典》

第五百條當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，造成對方損失的，應當承擔賠償責任：

• （二）故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況；

• （三）有其他違背誠信原則的行為。

三、司法裁判規則

根據我查閱的裁判文書網相關案例，司法實踐中對瑕疵股權轉讓糾紛的處理主要遵循以下規則：

裁判要點

規則內容

原股東出資責任

不因股權轉讓而免除，仍需向公司補足出資

連帶責任

受讓人明知瑕疵仍受讓的，與原股東承擔連帶責任

信息披露義務

轉讓方有義務如實披露公司及股權真實狀況

合同解除權

重大瑕疵影響合同目的實現的，受讓方可主張解除

損害賠償

隱瞞重要信息構成欺詐的，應賠償受讓方損失

典型案例參考：(2023) 京民終字第 XXX 號案中，法院判決："原股東未實繳出資即轉讓股權，該出資義務不因轉讓而免除。受讓人明知出資瑕疵仍受讓的，應與原股東對公司債務承擔連帶責任。"

四、本案法律分析

回到本案，張某的法律責任可以從三個維度分析：

1. 對公司的責任
張某雖已轉讓股權，但其出資義務并不因此免除。公司有權要求張某補足 300 萬元出資。

2. 對受讓方的責任

• 信息披露義務

  ：張某隱瞞公司對外擔保這一重大事項，違反了誠實信用原則；

• 違約責任

  ：若合同中明確承諾股權無瑕疵，張某構成違約；

• 締約過失責任

  ：故意隱瞞重要事實，構成締約過失。

3. 受讓方的救濟途徑

• 可主張解除合同并要求返還轉讓款；

• 可主張損害賠償，包括直接損失和可得利益損失；

• 可同時追究違約責任和侵權責任。

律師實務工作方法

在處理此類案件時，我總結了一套系統的工作方法：

一、盡職調查階段

股權轉讓前的必要核查清單：

□ 核實股權是否已實繳出資

□ 查詢工商登記信息及變更記錄

□ 審查公司章程關于股權轉讓的限制性規定

□ 核查目標公司是否存在對外擔保、重大訴訟

□ 調取目標公司近三年的審計報告及財務報表

□ 確認股權是否被查封、凍結或存在質押

□ 取得其他股東放棄優先購買權的書面文件

□ 查驗公司內部決策文件（股東會決議等）

實操技巧：

• 通過「國家企業信用信息公示系統」查詢企業公示信息

• 通過「中國執行信息公開網」查詢被執行人信息

• 通過「裁判文書網」檢索目標公司涉訴情況

• 必要時委托律師調取內檔資料

二、合同設計階段

股權轉讓協議的核心條款：

1. 陳述與保證條款

• 出讓方應就股權真實性、合法性作出明確保證

• 應保證不存在未披露的重大債務或或有負債

• 應保證出資義務已履行完畢或明確約定后續承擔方式

• 價款支付條款

• 建議采用分期支付方式，留置部分尾款作為風險保證金

• 約定付款與工商變更登記的先后順序

• 違約責任條款

• 明確約定各種違約情形的責任承擔方式

• 設置合理的違約金計算標準

• 信息披露附件

• 將公司財務報表、對外擔保清單、重大合同等作為合同附件

• 要求出讓方簽署《信息披露承諾書》

?三、爭議解決階段

證據收集要點：

證據類型

具體內容

證明目的

書證

股權轉讓協議、付款憑證、工商檔案

合同關系成立

電子證據

微信聊天記錄、郵件往來

信息披露情況

證人證言

其他股東、高管的證言

交易背景及知情情況

鑒定意見

審計報告、評估報告

股權實際價值

訴訟策略選擇：

• 違約之訴

  vs侵權之訴：根據舉證難度和賠償范圍選擇

• 解除合同

  vs繼續履行 + 賠償：根據商業目的決定

• 單獨起訴

  vs共同被告：可將公司和出讓方列為共同被告

?四、風險防范建議

對出讓方的建議：

1. 如實披露公司及股權真實狀況，避免后續糾紛

2. 在合同中明確約定出資義務的承擔主體

3. 保留信息披露的書面證據

對受讓方的建議：

1. 交易前進行充分盡職調查，不輕信口頭承諾

2. 將關鍵承諾寫入合同，并設定明確的違約責任

3. 采用分期付款方式，控制交易風險

4. 發現瑕疵及時固定證據，避免超過訴訟時效

互動問答

Q1：股權轉讓后才發現原股東未實繳出資，還能追責嗎？

A：可以。原股東的出資義務不因股權轉讓而免除。公司可要求其補足出資，受讓方明知瑕疵仍受讓的需承擔連帶責任。

Q2：股權轉讓價格明顯低于市場價值，如何判斷是否存在欺詐？

A：僅憑價格差異不足以認定欺詐，需結合信息披露情況綜合判斷。如出讓方故意隱瞞重大不利信息導致低價成交，可能構成欺詐。

Q3：股權轉讓糾紛的訴訟時效是多久？

A：一般為 3 年，自知道或應當知道權利受損及義務人之日起計算。

?結語

股權轉讓涉及復雜的法律關系和風險，建議交易雙方：

• 事前

  做好充分盡職調查

• 事中

  完善合同條款設計

• 事后

  妥善保管相關證據

如遇復雜糾紛，建議及時咨詢專業律師，避免因小失大。

【免責聲明】本文僅為法律常識普及，不構成正式法律意見。個案請咨詢專業律師獲取針對性建議。