上市公司實(shí)控人刑事風(fēng)險(xiǎn)防控系列（十六）司爾特案復(fù)合型刑事風(fēng)險(xiǎn)

引言：一場(chǎng)“內(nèi)部自查”揭開(kāi)的長(zhǎng)達(dá)數(shù)年的黑幕

2023年底，磷肥巨頭司爾特（002538）管理層在一次日常內(nèi)部自查中，發(fā)現(xiàn)了一個(gè)令人震驚的事實(shí)：部分管理人員涉嫌利用職務(wù)之便，侵占公司全資子公司貴州路發(fā)實(shí)業(yè)有限公司的巨額財(cái)產(chǎn)。更令人意外的是，當(dāng)公司多次約談相關(guān)人員時(shí)，他們不僅拒不配合，反而相繼辭職。

2024年1月17日，司爾特正式向?qū)巼?guó)市公安局報(bào)案。次日，公司發(fā)布公告，將這一事件公之于眾。

這場(chǎng)由公司主動(dòng)發(fā)起的“內(nèi)部反腐”，最終揭開(kāi)了一個(gè)涉及職務(wù)侵占、財(cái)務(wù)造假、虛開(kāi)發(fā)票、騙取補(bǔ)貼、非國(guó)家工作人員受賄的復(fù)合型犯罪網(wǎng)絡(luò)。而站在這個(gè)犯罪網(wǎng)絡(luò)頂端的，正是司爾特曾經(jīng)的掌舵人——金國(guó)清、金政輝父子。

2025年9月，案件移送審查起訴。2026年3月，安徽證監(jiān)局?jǐn)M對(duì)司爾特及相關(guān)責(zé)任人開(kāi)出1860萬(wàn)元罰單，公司股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱變更為“ST司特”。

我是王科棟，一名長(zhǎng)期專注于證券金融領(lǐng)域刑事辯護(hù)的律師，尤其在職務(wù)侵占、財(cái)務(wù)造假、違規(guī)披露、單位犯罪等復(fù)合型案件中積累了豐富的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。今天，我想結(jié)合剛剛曝光的司爾特案——這起涉及職務(wù)侵占、虛開(kāi)發(fā)票、非國(guó)家工作人員受賄、財(cái)務(wù)造假“四罪交織”的典型案件，從刑事律師的專業(yè)視角，為大家深度拆解這起案件背后的法律邏輯、追責(zé)路徑，以及它對(duì)上市公司實(shí)控人、控股股東所釋放的強(qiáng)烈警示信號(hào)。

這起案件的特殊之處在于，它并非單一的財(cái)務(wù)造假案，而是一個(gè)“嵌套式”的復(fù)合型犯罪網(wǎng)絡(luò)：從虛假采購(gòu)套取資金，到虛假銷售虛增利潤(rùn)，再到騙取政府補(bǔ)貼充實(shí)“小金庫(kù)”，最終演變?yōu)槁殑?wù)侵占。而更值得警惕的是，當(dāng)刑事偵查揭開(kāi)黑幕時(shí)，行政追責(zé)同步啟動(dòng)——1860萬(wàn)元的巨額罰單、證券市場(chǎng)禁入、股票被ST，形成了“刑事+行政”的雙重打擊。作為長(zhǎng)期處理此類行刑交叉案件的律師，我認(rèn)為司爾特案的價(jià)值不僅在于它揭示了“內(nèi)控失控”的災(zāi)難性后果，更在于它為所有上市公司實(shí)控人劃出了一條清晰的底線：當(dāng)您以為的“公司經(jīng)營(yíng)”演變?yōu)椤皞€(gè)人侵占”，當(dāng)您以為的“財(cái)務(wù)處理”演變?yōu)椤靶淌路缸铩保鷮⒚媾R的，是刑責(zé)與行責(zé)并行的“立體追責(zé)”。

一、案件還原：一個(gè)長(zhǎng)達(dá)數(shù)年的“小金庫(kù)”運(yùn)作

（一）核心人物：金氏父子的權(quán)力版圖

司爾特本是家族企業(yè)。2011年上市之初，金國(guó)清不僅擔(dān)任董事長(zhǎng)，還是司爾特控股股東寧國(guó)農(nóng)資公司的董事長(zhǎng)。2013年，金國(guó)清的兒子金政輝加入司爾特，擔(dān)任董事及總經(jīng)理。

2016年12月，司爾特控股股東變更為國(guó)購(gòu)產(chǎn)業(yè)控股有限公司，實(shí)控人變更為袁啟宏。但金國(guó)清仍然擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，金政輝仍然擔(dān)任董事兼總經(jīng)理，直到2022年初才先后離職。

正是在金氏父子掌權(quán)的最后幾年，一系列違法犯罪行為悄然發(fā)生。

（二）犯罪手法：三層嵌套的“資金套取”模式

根據(jù)檢察機(jī)關(guān)查明的事實(shí)，金國(guó)清等人設(shè)計(jì)了一套精巧的“資金套取”模式：

第一層：虛構(gòu)尿素采購(gòu)，套取資金

金國(guó)清安排他人在無(wú)真實(shí)貨物交易的情況下，與多家農(nóng)資公司簽訂虛假采購(gòu)尿素合同。這些公司同時(shí)將富余的增值稅專用發(fā)票開(kāi)具給司爾特，使公司在賬面上形成“采購(gòu)支出”。

第二層：虛構(gòu)有機(jī)肥銷售，回流部分資金

套取的資金中，一部分通過(guò)虛構(gòu)有機(jī)肥銷售的方式回流公司，形成虛假的營(yíng)業(yè)收入。另一部分則被轉(zhuǎn)入金國(guó)清私設(shè)的“小金庫(kù)”。

第三層：騙取政府補(bǔ)貼，擴(kuò)大“小金庫(kù)”

通過(guò)制造銷售有機(jī)肥的虛假流水，金國(guó)清等人還騙取政府補(bǔ)貼，進(jìn)一步充實(shí)“小金庫(kù)”的資金來(lái)源。

（三）虛假工程建設(shè)：另一種“體外循環(huán)”

除了上述模式，司爾特全資子公司貴州路發(fā)還通過(guò)虛假工程建設(shè)業(yè)務(wù)套取資金：

2021年，貴州路發(fā)與陜西某建設(shè)公司編制虛假的臺(tái)車掘進(jìn)合同及結(jié)算單，虛構(gòu)臺(tái)車掘進(jìn)業(yè)務(wù)；

貴州路發(fā)還與浙江、溫州、福建等地的多家公司簽訂虛假工程建設(shè)合同，但這些公司并未提供任何工程服務(wù)。

這些虛假工程業(yè)務(wù)在會(huì)計(jì)核算時(shí)，通過(guò)長(zhǎng)期待攤費(fèi)用進(jìn)行分年度攤銷，導(dǎo)致2021年虛增利潤(rùn)，2023年虛減利潤(rùn)。

二、刑事罪名拆解：職務(wù)侵占、虛開(kāi)發(fā)票、非國(guó)家工作人員受賄

（一）職務(wù)侵占罪：核心罪名

職務(wù)侵占罪（刑法第271條）是指公司、企業(yè)或者其他單位的工作人員，利用職務(wù)上的便利，將本單位財(cái)物非法占為己有，數(shù)額較大的行為。

司爾特案中的行為：金國(guó)清等人通過(guò)虛構(gòu)交易套取的資金，部分被轉(zhuǎn)入私設(shè)的“小金庫(kù)”，部分被個(gè)人侵占。檢察機(jī)關(guān)認(rèn)定，這些行為涉嫌職務(wù)侵占罪。

（二）虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票罪：?jiǎn)挝环缸锏恼J(rèn)定

虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票罪（刑法第205條）是指為他人虛開(kāi)、為自己虛開(kāi)、讓他人為自己虛開(kāi)、介紹他人虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票的行為。

司爾特案中的特殊認(rèn)定：在虛構(gòu)尿素采購(gòu)的過(guò)程中，司爾特接受了他人虛開(kāi)的增值稅專用發(fā)票。檢察機(jī)關(guān)經(jīng)審查認(rèn)為，司爾特不以騙取國(guó)家稅款為目的，因此不構(gòu)成犯罪，決定對(duì)司爾特不起訴。

這一認(rèn)定，依據(jù)的是刑法第205條第二款的規(guī)定：?jiǎn)挝环副咀锏?，?duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員追究刑事責(zé)任。但“不以騙取國(guó)家稅款為目的”的虛開(kāi)行為，可不以犯罪論處。

需要特別注意的是：不起訴的是公司（單位），不代表個(gè)人免責(zé)。金國(guó)清等人作為直接負(fù)責(zé)的主管人員，仍可能被追究刑事責(zé)任。

（三）非國(guó)家工作人員受賄罪：中介機(jī)構(gòu)人員的涉案

在司爾特案中，不僅公司內(nèi)部人員涉案，證券服務(wù)中介機(jī)構(gòu)人員也被卷入。據(jù)媒體報(bào)道，國(guó)元證券保代孫彬因涉嫌職務(wù)侵占罪和非國(guó)家工作人員受賄罪，被移送審查起訴。

非國(guó)家工作人員受賄罪（刑法第163條）是指公司、企業(yè)或者其他單位的工作人員，利用職務(wù)上的便利，索取他人財(cái)物或者非法收受他人財(cái)物，為他人謀取利益，數(shù)額較大的行為。

司爾特案中的關(guān)聯(lián)：孫彬曾擔(dān)任司爾特2015年定向增發(fā)和2019年可轉(zhuǎn)債發(fā)行的保薦人。其涉嫌的犯罪行為，或與2019年的可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目相關(guān)。

這是2025年內(nèi)首例保代被移送審查起訴的案例，標(biāo)志著證券中介機(jī)構(gòu)人員的刑事風(fēng)險(xiǎn)正在從“行政問(wèn)責(zé)”向“刑事追責(zé)”演進(jìn)。

三、行政追責(zé)與刑事追責(zé)的并行：1860萬(wàn)元罰單的背后

（一）行政處罰：虛假記載的認(rèn)定

經(jīng)安徽證監(jiān)局查明，司爾特的虛假記載主要分為兩部分：

虛假工程建設(shè) 虛增利潤(rùn)4580.4萬(wàn)元 虛減利潤(rùn)1734.85萬(wàn)元

虛假尿素采購(gòu)/有機(jī)肥銷售 虛減利潤(rùn)945.73萬(wàn)元

合計(jì)影響 虛增利潤(rùn)3634.67萬(wàn)元 虛減利潤(rùn)1734.85萬(wàn)元

占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額 6.76% 10.35%

安徽證監(jiān)局?jǐn)M作出的處罰如下：

• 對(duì)司爾特：責(zé)令改正，警告，罰款600萬(wàn)元；
• 對(duì)金國(guó)清（時(shí)任董事長(zhǎng)）：警告，罰款300萬(wàn)元，5年證券市場(chǎng)禁入；
• 對(duì)金政輝（時(shí)任總經(jīng)理）：警告，罰款300萬(wàn)元，5年證券市場(chǎng)禁入；
• 對(duì)方君（時(shí)任副總經(jīng)理）：警告，罰款200萬(wàn)元；
• 對(duì)文繼兵、黃席利：警告，罰款150萬(wàn)元；
• 對(duì)馬磊、姚靜：警告，罰款80萬(wàn)元。

累計(jì)罰款金額：1860萬(wàn)元。

（二）刑行交叉：同一行為，雙重后果

司爾特案的典型意義在于，它完整呈現(xiàn)了“刑事追責(zé)+行政處罰”的并行模式：

職務(wù)侵占、虛開(kāi)發(fā)票、非國(guó)家工作人員受賄——由公安機(jī)關(guān)偵查、檢察機(jī)關(guān)起訴，追究刑事責(zé)任；

財(cái)務(wù)造假、虛假記載、信息披露違法——由證監(jiān)會(huì)調(diào)查、行政處罰，追究行政責(zé)任。

同一行為，可能同時(shí)觸發(fā)刑事與行政責(zé)任。刑事程序的不起訴決定，不等于行政程序的豁免。

（三）內(nèi)控缺陷：資金占用的“歷史欠賬”

除了虛假記載，安徽證監(jiān)局的《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》還揭示了司爾特嚴(yán)重的內(nèi)部控制缺陷：

募集資金違規(guī)使用：2016年至2019年，司爾特違規(guī)使用非公開(kāi)發(fā)行募集資金合計(jì)1.15億元，造成損失3301.46萬(wàn)元，導(dǎo)致寧國(guó)農(nóng)資公司非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金3680.63萬(wàn)元；

關(guān)聯(lián)方資金占用：司爾特子公司以托管名義向關(guān)聯(lián)方提供借款，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金1.1億元，目前仍有3200萬(wàn)元未歸還。

這些“歷史欠賬”，雖未直接計(jì)入刑事犯罪事實(shí)，但足以說(shuō)明公司治理的深層缺陷——而正是這些缺陷，為職務(wù)侵占和財(cái)務(wù)造假提供了土壤。

四、司爾特案的刑事責(zé)任全景圖

責(zé)任主體 涉嫌罪名 案件狀態(tài) 可能后果

金國(guó)清 職務(wù)侵占罪、虛開(kāi)發(fā)票罪（個(gè)人） 移送審查起訴 有期徒刑+罰金

金政輝 職務(wù)侵占罪 移送審查起訴 有期徒刑+罰金

方君、文繼兵等 職務(wù)侵占罪 移送審查起訴 有期徒刑+罰金

孫彬（保代） 職務(wù)侵占罪、非國(guó)家工作人員受賄罪 移送審查起訴 有期徒刑+罰金+從業(yè)限制

司爾特（單位） 虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票罪（單位） 不起訴（不以騙取稅款為目的） 無(wú)刑事責(zé)任，但面臨行政處罰

五、對(duì)實(shí)控人的三點(diǎn)警示

（一）“小金庫(kù)”是刑事風(fēng)險(xiǎn)的“定時(shí)炸彈”

金國(guó)清私設(shè)“小金庫(kù)”的行為，是整起案件的源頭。這個(gè)“小金庫(kù)”不僅用于侵占公司資金，還用于虛構(gòu)交易、騙取補(bǔ)貼、向關(guān)聯(lián)方輸送利益。

警示：任何形式的“賬外資金”，都是刑事風(fēng)險(xiǎn)的“定時(shí)炸彈”。它既是職務(wù)侵占的“資金池”，也是財(cái)務(wù)造假的“調(diào)節(jié)器”，更是內(nèi)控失效的“照妖鏡”。一旦引爆，牽連的不僅是操作者，還有批準(zhǔn)者、受益者。

（二）單位不起訴≠個(gè)人免責(zé)

司爾特因“不以騙取國(guó)家稅款為目的”被不起訴，但這不意味著金國(guó)清等人可以免責(zé)。單位犯罪的雙罰制決定了：?jiǎn)挝豢梢砸蛱囟ㄔ蛎庥谧坟?zé)，但直接負(fù)責(zé)的主管人員仍可能被追究刑事責(zé)任。

警示：不要以為“公司沒(méi)事，我就沒(méi)事”。單位犯罪的追責(zé)邏輯是“單位+個(gè)人”的并行模式。單位的從寬處理，不必然傳導(dǎo)至個(gè)人。

（三）中介機(jī)構(gòu)的刑事風(fēng)險(xiǎn)正在升級(jí)

孫彬作為保代被移送審查起訴，是2025年首例。這一信號(hào)值得高度關(guān)注：中介機(jī)構(gòu)人員不再是“看門(mén)人”的角色，而可能成為“共犯”的角色。

警示：上市公司實(shí)控人不僅要管好自己、管好下屬，還要警惕與中介機(jī)構(gòu)的“利益綁定”。任何試圖通過(guò)中介機(jī)構(gòu)“包裝”財(cái)務(wù)、“規(guī)避”監(jiān)管的行為，都可能將中介人員拖入刑事風(fēng)險(xiǎn)，而您作為指使者，同樣難以免責(zé)。

【團(tuán)隊(duì)視角】司爾特案的復(fù)合型辯護(hù)與防控

司爾特案的特殊之處在于其“復(fù)合性”——職務(wù)侵占+財(cái)務(wù)造假+虛開(kāi)發(fā)票+非國(guó)家工作人員受賄，多個(gè)罪名交織，刑事與行政并行。

我們團(tuán)隊(duì)在處理此類復(fù)合型案件時(shí)，核心工作包括：

罪名界分：準(zhǔn)確區(qū)分職務(wù)侵占與挪用資金、個(gè)人行賄與單位行賄、虛開(kāi)發(fā)票與虛開(kāi)增值稅專用發(fā)票，爭(zhēng)取最有利的罪名認(rèn)定；

責(zé)任切割：在單位犯罪與個(gè)人責(zé)任之間建立清晰的邊界，防止個(gè)人責(zé)任被“單位行為”無(wú)限擴(kuò)大；

刑行銜接應(yīng)對(duì)：預(yù)判刑事程序的結(jié)果對(duì)行政程序的影響，在刑事階段就為后續(xù)的行政處罰爭(zhēng)取有利基礎(chǔ)；

內(nèi)控修復(fù)：協(xié)助客戶在案發(fā)后建立有效的內(nèi)控制度，爭(zhēng)取合規(guī)整改的從寬效果。

需要強(qiáng)調(diào)的是：司爾特案的最大教訓(xùn)，不是“犯罪手法多么隱蔽”，而是“內(nèi)控漏洞多么致命”。金國(guó)清等人之所以能夠長(zhǎng)期侵占公司資金、虛構(gòu)交易，根本原因在于公司治理的嚴(yán)重缺陷——缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制、缺乏獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)防控、缺乏對(duì)權(quán)力的制衡。

對(duì)于每一位實(shí)控人而言，最好的風(fēng)險(xiǎn)防控，不是案發(fā)后的精妙辯護(hù)，而是案發(fā)前的制度構(gòu)建。當(dāng)公司建立起“權(quán)力分立、流程留痕、獨(dú)立審計(jì)、動(dòng)態(tài)監(jiān)控”的內(nèi)控體系時(shí)，才能真正守住公司的安全底線。