最高法明確：股東未出資即轉股，執行程序不得直接追加受讓人為被執行人

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2026年2月5日，最高人民法院發布“法答網精選答問（第三十七批）——執行工作專題”，以下是答問之一。

問題：公司作為被執行人的，在公司股權發生多次轉讓后，申請執行人能否申請追加受讓股東為被執行人？

答疑意見：執行程序追加被執行人應當堅持嚴格法定原則。《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》（以下簡稱《變更追加規定》）第十九條規定：“作為被執行人的公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，其股東未依法履行出資義務即轉讓股權，申請執行人申請變更、追加該原股東或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人，在未依法出資的范圍內承擔責任的，人民法院應予支持。”

股東未履行出資義務即轉讓股權，且發生多次股權轉讓的情況下，嚴格依照《變更追加規定》第十九條規定，只能追加未依法履行出資義務的原股東或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人。股權受讓人，或者存在多次轉讓時的現股東和其前手，均不符合該條關于追加對象的規定，不能被追加為被執行人。

需要指出的是，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（法釋〔2011〕3號，2020年修正，以下簡稱《公司法解釋（三）》）第十八條第一款規定：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

”《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第八十八條第二款規定：“未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。” 由此可見，上述法律、司法解釋都規定了股東未履行出資義務即轉讓股權時，受讓人在一定條件下要承擔連帶責任。《變更追加規定》并沒有規定可以直接追加受讓人為被執行人，目的在于限制直接追加的范圍，防止以執代審，但并不排除債權人可以根據法律、司法解釋的規定通過訴訟的方式主張權利。因此，債權人要求股權受讓人或者存在多次轉讓時的現股東和其前手承擔責任的，可以通過訴訟程序主張，但不能在執行程序中直接追加。

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備注：文章來源最高人民法院執行局+圖片AI

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