中央企業外部董事制度應該如何改革？

導語

盡管國務院國資委聘用地方國有企業的退休董事長擔任中央企業外部董事，被認為是打破干部管理權限無形壁壘、樹立唯才是舉和實績為先導向的重要舉措，但毋庸置疑，僅僅滿足于此，是很難適應新公司法背景下董事會運作的新規要求的。因此，應該在既有舉措的基礎上，進一步深化中央企業外部董事制度改革

文/高明華

2026年2月13日，國務院國資委集中發布外部董事聘任：譚旭光（濰柴控股、山東重工、中國重汽原董事長）任東風汽車集團外部董事；張世順（濟南二機床原董事長）任中國通用技術集團外部董事；張素心（上海華虹集團原董事長）任中國電子信息產業集團外部董事。其實，地方國有企業退休董事長任職中央企業外部董事自2024年就已經起步，但近來步伐明顯加快，這意味著新公司法背景下中央企業外部董事制度正在發生變革，而聘任制度改革無疑是第一步。這種變革能夠為中央企業董事會帶來什么新的變化？還需要哪些方面的深化改革？這些都是需要進一步探討的重要問題。

新公司法中的董事會新規驅動外部董事制度必須改革

2023年12月29日，修訂后的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新公司法”）由十四屆全國人大常委會第七次會議通過，自2024年7月1日起正式施行。

新公司法在董事會方面的規定有三個方面的重要變化。

一是關于董事會審計委員會承接原監事會職權的規定。新公司法第六十九條和第一百二十一條分別規定，有限公司、股份公司“可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事”。第一百七十六條規定：“國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使本法規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。”

從三個條文看，有限公司和股份公司是否由董事會審計委員會承接原監事會職權，屬于公司自治范疇，即公司是選擇董事會審計委員會模式，還是選擇董事會審計委員會與監事會并存模式，由公司根據自身實際自主選擇，具體由公司章程作出規定。而對于國有獨資公司，盡管選擇董事會審計委員會承接原監事會職權也是公司自治范疇，但自治的程度要低一些，即只要在董事會中設置了審計委員會，就不再設置監事會。上述新規無疑是為了避免監督機構的重疊和監督職責的失效，以確保監督職權的清晰和有效性。

二是關于董事義務的規定。新公司法第一百八十條規定：“董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。”相對于之前的公司法，新公司法對董事、監事、高級管理人員的忠實義務和勤勉義務的規定更加細致和明確。

三是關于國有獨資公司外部董事比例的規定。新公司法第一百七十三條規定，國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數為外部董事。這顯然是為了增強董事會的獨立性，因為外部董事是獨立于作為董事會（審計委員會）監督對象的經理層（包括進入董事會的經理人員），以及董事會中除外部董事和經理人員之外的其他董事的。

從新公司法關于董事會的新規不難看出：一是董事會職能發生轉變，正從過去偏重于決策（指戰略決策）向決策和監督并重甚至偏重于監督轉變，這種轉變也是國際公司治理的重要發展趨勢；二是既然董事會監督職能不斷強化，那就意味著董事會的獨立性必須提高，這必然要求外部董事發揮更大的作用，這也對外部董事有效履職提出了更高的挑戰，因為其職責比之前大多了。

從新公司法施行以來的發展趨勢看，盡管選擇董事會審計委員會承接原監事會職權屬于公司自治范疇，但所有的中央企業都選擇了董事會審計委員會，而不再設置監事會，地方國有公司以及其他各類公司也大都如此。審計委員會承接原監事會職權，無疑應該主要甚至全部由外部董事組成，否則，在監事會不設置的情況下，意味著公司內部對經理層和非經理的董事的監督將變成“真空”，而內部人控制則會加劇。因此，新公司法背景下，如何發揮外部董事的作用，正變得越來越重要和迫切。

地方國企退休董事長任職央企外部董事能夠帶來什么變化？

聘用地方國有企業退休董事長擔任中央企業外部董事，可能會帶來多個方面的變化。

第一，有助于提高決策和監督的科學性和有效性。能夠坐到董事長職位上的地方國有企業領導人，絕大部分都具有豐富的董事會運作和企業經營管理實踐經驗。例如譚旭光，自1998年擔任濰坊柴油機廠廠長起，他先后擔任濰柴動力股份有限公司黨委書記、董事長和CEO，山東巨力股份有限公司董事長，濰柴控股集團有限公司黨委書記、董事長，山東重工集團有限公司集團黨委書記、董事長，中國重型汽車集團有限公司黨委書記、董事長。其在任內主導了多項國有企業重大改革，并且成效顯著，被譽為“新時期國有企業改革的先鋒者”。豐富的董事長工作經歷，使其在任職中央企業外部董事職位后，能夠比較敏銳地發現市場機會和潛在風險，以及企業存在的問題，并落實到董事會的決策和監督中，少走或不走彎路，提高決策和監督效率。

第二，有助于董事會在決策中較充分地考慮為企業打造更完整的產業鏈或生態鏈。在日趨激烈的國內外市場競爭中，完整的產業鏈或生態鏈對于一家企業確立競爭優勢、保證長期可持續發展日益重要。曾在地方國有企業任職的董事長們，在長期的經營實踐中，大都積累了豐富的產業鏈或生態鏈資源，或者掌握產業鏈或生態鏈信息資源，或者其管理的地方國有企業和中央企業處于產業鏈或生態鏈的不同節點上。當這些董事長進入中央企業董事會后，他們有較大可能將這些資源或信息納入董事會決策中，或者把產業鏈或生態鏈的不同節點連接起來。這類決策一方面可以通過增強產業鏈或生態鏈韌性而提升企業競爭力，或鞏固企業的既有競爭優勢；另一方面也可以大幅提高企業應對風險和危機的能力。

第三，有助于董事會在決策中促成具有互補性的地方國有企業資源和中央企業資源的整合。不論是地方國有企業，還是中央企業，它們大都處于國民經濟發展和關系國計民生的關鍵產業或領域，盡管在資源掌握上有地方和中央之分，但可能各自存在資源利用分散以及規模不經濟問題，或者處于上述產業鏈或生態鏈的不同節點上。那些曾經長期在地方國有企業擔任董事長的中央企業外部董事，非常熟悉地方國有企業和中央企業的資源差異，了解彼此是否具有互補性；對于那些可以互補的地方國有企業和中央企業資源，他們有較大的意愿和可能，在董事會中建議實現這些資源的整合，由此可以更大程度地實現規模經濟或完善產業鏈，從而實現專業化分工，降低生產經營成本和交易成本。

第四，有助于董事會在決策和監督中減少人情世故的影響。中國是一個高度重視人情的國度，人情世故在人們的工作和生活中是非常講究的，在中央企業系統內部同樣如此。而地方國有企業的董事長沒有中央企業的工作經歷，換言之，他們不屬于中央企業系統內（含國務院國資委系統內）人員，其與中央企業系統沒有或較少有交集，從而受中央企業系統內人情世故的影響較小。而且作為已退休人員，他們也不會擔心中央企業系統復雜的人情關系會對自己帶來什么不利影響。這意味著來自地方國有企業的退休董事長群體，在擔任中央企業外部董事時具有更高的獨立性，而高度的獨立性在不設置監事會、由董事會審計委員會承接原監事會職權時，是外部董事必須具備的屬性，這是因為，外部董事是對外部董事以外的其他董事和經理人員進行監督的法律意義上的治理主體。

第五，有助于打破行政級別壁壘，促進董事履行決策和監督職能時的真正平等。行政等級觀念在中國根深蒂固，影響廣泛，它滲透于人們工作和生活的各個方面。這種觀念在董事會決策和監督中也多有體現，不僅董事長被確定為“一把手”，在各董事之間，也往往根據各自的行政等級（或其背景機構）來安排座次和發言順序。但這還是次要的，關鍵在于，經常發生的情況是，行政等級高的董事的意見優先獲得采納，董事長的意見甚至一言九鼎，其他人不能或不敢否定，這背離了公司法規定的董事會一人一票、各自獨立發表意見的會議規則。或者，盡管表面上是一人一票，但一些董事的投票往往是被動的。那么，那些曾擔任地方國有企業董事長的人履職中央企業外部董事時，上述情況是否能有所改變？從根本上改變可能很難，這些來自地方國有企業的外部董事，即使曾擔任董事長，通常他們的行政級別也大都低于中央企業系統內的外部董事。然而，他們基于自身豐富的董事會運作和經營管理經驗，還是能夠在一定程度上制衡或減少行政等級的負面或不當干擾，從而推動董事會平等理念的深化和貫徹，更好地發揮每名董事的才智和能動性。

第六，有助于在董事會中投入更多的時間和精力。在董事會審計委員會承接原監事會職權、不再設置監事會的法律背景下，如果原有的審計委員會不進行轉型改革，那么對于審計委員會成員將難以承受之重。因此，新公司法背景下，董事會審計委員會既需要擴充人員，并使外部董事占主體，甚至全部由外部董事構成，又必須保證審計委員會成員能夠投入更多的時間和精力。退休的、曾擔任地方國有企業董事長的人員擔任中央企業外部董事，如果他們退休的時間不太長，身體狀況良好，那么他們的時間和精力基本上是可以保障履職的。當然，相對于中央企業其他外部董事，由于都是專職外部董事，來自地方國有企業原董事長群體的外部董事與前者在時間和精力上并無不同之處，其特殊之處更多地還是體現在上述五個方面。

聘用退休的地方國有企業董事長擔任中央企業外部董事，除了上述可能的積極變化外，也可能存在一些消極的問題，對此必須正視，主要包括：1.長期的地方國有企業董事長經歷、所處年代的影響，使其容易產生路徑依賴、思維固化，不易接受現代公司治理的理念和發展趨勢，尤其是國際發展趨勢；2.現代技術和產業生態變化日新月異，舊的產業鏈和生態鏈不斷被打破，新的產業鏈和生態鏈不斷產生，已退休的董事長知識更新慢，對于前沿知識可能缺乏認知，或者跟不上時代變化的節奏；3.身體可能時不時出現狀況，難以適應高強度和高節奏的董事會（尤其是審計委員會）工作。以上這些消極的問題，對那些退休時間較長或年齡偏大的退休董事長來說，可能更加突出。

中央企業外部董事制度如何進一步完善？

盡管國務院國資委聘用地方國有企業的退休董事長擔任中央企業外部董事，被認為是打破干部管理權限無形壁壘、樹立唯才是舉和實績為先導向的重要舉措，但毋庸置疑，僅僅滿足于此，是很難適應新公司法背景下董事會運作的新規要求的。因此，應該在既有舉措的基礎上，進一步深化中央企業外部董事制度改革。

第一，要高度重視外部董事的年齡結構，外部董事中應該有較高比例的年富力強的人員。很多國際著名企業都要求60歲以上的董事不能超過一定比例，通常為1/3。不論是從發達國家的公司法，還是從中國的新公司法，都可以看出，董事會是公司治理的核心法定治理機構，是股東或投資者與經理層之間溝通的橋梁，是負責公司戰略決策和對經理層進行監督的重要機構，它直接關系著公司發展方向是否正確，直接關系著經理層經營是否會偏離公司發展方向，直接關系著公司經營是否會偏離法律軌道（即合規性）。顯然，如此重要的公司治理機構，不能變成“老人俱樂部”，而必須具有高度的活力。要發揮董事會應有的作用，就不能缺乏年輕人，他們精力充沛，對新事物感知和接受能力強。他們更善于掌握最新技術，對市場變化更加敏感。在新公司法要求中央企業外部董事在董事會中過半數的情況下，外部董事的年齡結構應該合理，而目前中央企業外部董事基本上是退居二線或退休的人員，盡管他們有豐富的董事會運作或經營管理經驗，但可能較難適應新公司法對董事會運作的更高要求，難以適應高強度和高節奏的董事會工作，更難以適應快速變化的技術和產業發展趨勢。

第二，要高度重視外部董事的知識結構，聘用更多的對新技術和新生態具有敏銳感知能力的外部董事。這里所說的知識結構，不僅僅是指傳統意義上的會計、法律、技術等，盡管具備這些知識的外部董事仍然很重要，但這類簡單劃分已難以適應技術加速迭代、生態鏈不斷重構的新時代。中央企業董事會規模通常不大，大部分在10人左右，即使外部董事超過一半，也僅6人左右，但在董事會審計委員會承接原監事會職權的情況下，其被賦予的職責卻多了很多，也復雜了很多。此時，一名外部董事若只掌握單一知識（例如只是會計專業人才，或者只是法律專業人才），就難以有效履行如此繁重和復雜的職責。在這種情況下，同時擁有多種技能，尤其能夠熟練運用現代技術工具（例如AI大模型等）、對新技術和新生態感知敏銳的人才，就顯得尤其重要，在保證外部董事數量有限的情況下，他們仍可以發揮很大的作用。

第三，營造獨立、開放、包容、共治型董事會文化，為外部董事履職創造寬松的環境。各個國家的公司法對董事會的規則幾乎高度一致：投票原則實行一人一票，沒有權威，沒有等級，人人平等。這在市場經濟發達國家尤甚。這反映了該規則是現代公司董事會良好運作的普遍原則，也是多年來被證明是有效的原則。目前，包括中央企業在內的中國公司董事會的實際運作，在很大程度上偏離了這個原則，例如強調董事長的“一把手”地位、行政等級左右董事在董事會中的發言權、董事獨立性較差等。因此，要真正使所有董事，尤其是外部董事發揮實質性作用（而不是形式化作用），就必須打造獨立、開放、包容、共治型董事會文化。所謂獨立，是指董事會（尤其是其中的外部董事）不偏向任何特定主體，要立足于全體股東（中央企業盡管是獨資公司，但全體人民是最終股東，因此，中央企業本質上并非只有單一股東）和企業的整體利益；所謂開放，是指董事會應由專家型人才構成，要從社會上聘用高能力、有助于企業發展的高端人才；所謂包容，是指允許董事發表不同意見，甚至是尖銳或否定的意見，而不是看某個人或機構的行政等級；所謂共治型，是指董事會是董事發揮作用的平臺，要人盡其才，發揮各自最大的作用。這樣的董事會，就能夠在決策上實現立足長遠、科學、可行和風險可控，在監督上實現公正、客觀、依法依規，才能真正高效和規范運作。

第四，進一步拓展外部董事來源，把獨立董事納入其中。嚴格意義上來講，外部董事是包括獨立董事的，但在中國公司實踐中，外部董事被狹義化了，人們談到外部董事時，通常指的是外部非獨立董事，對于中央企業和地方國有企業，則基本上是指國資委派出的專職外部董事，這些專職外部董事顯然不是獨立董事。非獨立的專職外部董事盡管也很重要，但由于不獨立，在決策和監督時可能存在偏離公司整體利益、只是滿足國資委要求的情況。不論這些外部董事是來自中央企業系統內還是來自地方國有企業，都是如此。然而，必須強調的是，根據法律規定，國有企業屬于全體人民，全體人民才是最終的股東，國資委只是作為最終股東的全體人民的代理人，代理人的利益未必與作為最終股東的全體人民的利益始終一致。因此，除了非獨立的外部董事，聘請一定數量的獨立董事就很有必要。獨立董事作為外部董事的組成部分，由于來自社會專家型人才群體，他們應該更能夠排除來自行政等級的不當干擾，也應該更能立足于作為最終股東的全體人民和公司的整體利益來履職，國際上很多成功企業（包括國有企業）的實踐也證明了這一點。

第五，要充分運用AI技術服務于外部董事有效履職。外部董事參與決策和監督高度依賴充分、準確、及時的公司信息和市場信息，但外部董事不是公司內部人，很多外部董事已經退休或退居二線，對公司信息掌握不充分，對市場信息也不那么敏感，而新時代市場信息變化快且量大。目前在國有企業中，外部董事履職所需要的信息基本上由公司內部人提供，或者他們自己通過經常到公司和市場進行調研來獲得，但后者對于已退休或退居二線的外部董事存在著很大難度。在這種情況下，由內部人提供信息就成了主渠道，但內部人提供的信息可能存在不全面、不真實、不及時的問題，甚至因內部人控制可能是虛假或誤導性信息，這無疑會造成董事會決策的科學性降低，或者導致監督難以到位，從而產生更多的投資和經營風險。對此，公司應該充分運用AI技術，搭建有助于外部董事科學決策和有效監督的數據信息平臺，這可以降低外部董事與內部人之間的信息不對稱程度。外部董事可以利用大數據進行精準決策和監督，從而提高董事會決策的科學性、可行性以及監督的有效性，投資和經營效率以及合規性也會由此得到較大幅度提高。但也要注意，AI技術如果完全由公司內部人操控，也可能產生負面作用，例如：對股東造成新的欺詐；利用業務模式的復雜化，增加估值難度；數據量的提升或高度集中加劇信息不對稱；過度依賴非現場會議；依賴算法進行決策降低董事會討論的多元性；等等。為此，建立在AI技術基礎上的數據平臺應該獨立運作，并由外部董事負責監督。同時，通過制定規則，減少對非現場會議的過度依賴，盡可能通過現場會議和充分討論進行決策。當然，隨著AI技術的成熟，董事會 的AI決策和監督也并非沒有可能。

最后補充一點，上述分析主要針對中央企業，但對地方國有企業和其他各類企業也具有啟示意義，其中有些內容對這些企業具有直接的作用。

作者系北京師范大學二級教授，公司治理與企業發展研究中心主任；中國公司治理50人論壇學術委員會執行主任兼秘書長

責編｜未然
初審｜孫堅

復審｜張磊

終審｜葛云