薛京律師：從家族傳承實操案例看股權(quán)信托10步工作法

作者：薛京律師 北京大成律師事務(wù)所高級合伙人

根據(jù)中國信托業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，截至2024年末，我國家族信托存續(xù)規(guī)模已超過五千億元，但“股權(quán)”作為信托財產(chǎn)，占比遠遠小于資金型信托財產(chǎn)的規(guī)模。

高凈值主體人群是企業(yè)主，企業(yè)主家庭的核心資產(chǎn)又是股權(quán)。所以，家族企業(yè)傳承路徑中，股權(quán)信托作為集中家族股權(quán)所有權(quán)、控制權(quán)、收益權(quán)的載體，是繞不過去的選項。

根據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，A股4000多家上市公司董事長年齡50歲及以上者占比過半，未來10-20年將是中國創(chuàng)一代集中傳承的時間窗口。

當股權(quán)從融資工具變?yōu)閭鞒袠说模蓭煹慕巧媾R能力和服務(wù)場景的全面升維——站在家族頂層架構(gòu)的高度，把家族股權(quán)承載的所有權(quán)、控制權(quán)、收益權(quán)和經(jīng)營權(quán)解構(gòu)、重構(gòu)、形成四權(quán)分設(shè)又自洽的整體安排，需要提前在公司章程、信托合同、家族治理文件（如家族憲章）、SPV治理文件分別布局權(quán)利義務(wù)并適配，才能適應(yīng)即將到來的交班潮。

未來十年，知名家族企業(yè)傳承風險案例將會不斷曝出，也將推動、促使更多家族摒棄猶豫不決的畏難情緒，落地更多的股權(quán)傳承案例。

抓住家企傳承窗口服務(wù)剛需的律師，將會從傳統(tǒng)的“法律文本起草者”脫胎換骨升級為“家族傳承與治理架構(gòu)師”，整個行業(yè)的股權(quán)信托的實操與服務(wù)能力提升，也迫在眉睫。

近日，薛京律師接受北京市朝陽區(qū)律師協(xié)會家族辦公室與財富管理業(yè)務(wù)研究會邀請，進行“股權(quán)信托·財富堡壘”的主題分享，包括股權(quán)信托經(jīng)典架構(gòu)類型、北京股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點制度、股權(quán)信托典型案例、股權(quán)信托法律服務(wù)流程等。

薛京律師結(jié)合一個實操案例，解析了股權(quán)信托10步服務(wù)流程：

01

家企盡調(diào)

梳理家族和企業(yè)基本情況和信息，了解股權(quán)架構(gòu)、公司控制權(quán)與治理的現(xiàn)狀與創(chuàng)始人對未來傳承的初步考慮與目標。

02

方案論證

在家企整體盡調(diào)和多輪走訪后，確定傳承路徑和初步方案，擬采用的法律和金融工具，論證法律、稅務(wù)、外匯、身份等關(guān)鍵問題的風險與解決方案。

03

家族憲章

寫清四權(quán)分置原則、家委會議事規(guī)則、家族資產(chǎn)傳承與管理原則，家族成員教育與培訓原則、極端情形與僵局解決機制等。

04

境內(nèi)信托

協(xié)助家族擬定、簽署信托合同、受益人分配規(guī)則、投資顧問協(xié)議、配偶同意函等全套法律文件。

05

境外信托

同步設(shè)立離岸信托，論證BVI、開曼公司、 WFOE 各層股權(quán)架構(gòu)可行性與稅務(wù)、外匯合規(guī)。

06

SPV治理

協(xié)助家族設(shè)立信托項下SPV主體（有限合伙企業(yè)）——其中，GP由家族設(shè)立有限責任公司擔任，通過GP控制SPV實現(xiàn)信托目的；LP份額由信托持有，通過LP向有限合伙企業(yè)出資，用來受讓家族企業(yè)股權(quán)。

07

家企端治理

通過合伙企業(yè)協(xié)議、家族企業(yè)章程、董事會席位和議事規(guī)則、家族憲章的控制權(quán)邏輯適配，確保家族意志貫徹到信托、合伙企業(yè)、公司，并符合公司法和公司章程規(guī)定。

08

遺囑托底

創(chuàng)始人訂立防護性遺囑，確保股權(quán)未能全部交付或股權(quán)信托一旦無效時，創(chuàng)始人遺產(chǎn)分配、管理仍能實現(xiàn)家族傳承目標。

09

家族成員輔導

向一代、二代、三代、配偶、董秘、內(nèi)部家辦解釋方案和全套法律文件的功能、意義和權(quán)利義務(wù)清單，輔導家族順利、高效了解方案、敲定方案、執(zhí)行方案。

10

更新與迭代

定期復(fù)核、檢視整體方案落地、運行的情況、受托人履職情況、相關(guān)法律政策變更對方案的最新影響，必要時更新、調(diào)整方案細節(jié)、如受益人序列、分配條件或比例，追加信托財產(chǎn)、調(diào)整家委會或公司端關(guān)鍵人員等。

最后，與會律師提了一個讓人印象深刻的問題：既然各個專業(yè)機構(gòu)都可以幫客戶落地信托方案，律師本身的優(yōu)勢能力護城河是什么？隨著家族信托已經(jīng)進入配置的深水區(qū)，越來越多的實物資產(chǎn)需要完成信托交付，股權(quán)信托的復(fù)雜架構(gòu)和其中的法律、稅務(wù)綜合設(shè)計能力，一定是律師在家族信托領(lǐng)域的先天優(yōu)勢和核心競爭力。

本次分享部分內(nèi)容如下：