信托公司拓荒萬億風險處置 資產盤活能力成勝負手

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風險處置服務信托作為資產服務信托的重要子類，依托信托財產隔離、事務管理與價值修復等制度優勢，迅速成為化解企業債務風險、盤活存量資產的關鍵工具。

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作者 | 林漢垚

編輯 | 方海平 肖嘉

排版 | 鄭唐

隨著蘇寧系千億債務重組工作的持續推進，風險處置服務信托再次站在了聚光燈下。

根據南京中院裁定的《重整計劃》，蘇寧電器集團等38家公司全部資產將納入信托計劃，通過“信托份額”抵債的方式，實現債務清償與資產剝離。這標志著又一超大型民營企業借道信托機制，謀求化險重生。

自2023年《關于規范信托公司信托業務分類的通知》（以下簡稱“信托三分類新規”）落地以來，風險處置服務信托作為資產服務信托的重要子類，依托信托財產隔離、事務管理與價值修復等制度優勢，迅速成為化解企業債務風險、盤活存量資產的關鍵工具。

中國信托業協會數據顯示，2025年上半年風險處置服務信托規模已超2.6萬億元。從早期的海航集團、方正集團重整，到如今的蘇寧重整，信托業在化解企業債務風險、服務實體經濟中扮演著愈發關鍵的角色。

然而，在業務狂飆突進的背后，整個行業正面臨深刻的轉型。當下的風險處置服務信托，已不再僅僅滿足于設立一個名義上的“風險隔離”架構，而是全面邁入深水區——底層資產的盤活與價值兌現。面對滯后的制度供給、復雜的稅務壁壘以及亟待提升的運營處置能力，信托公司、資產管理機構與律所等各方參與者正在多維破局，共同探尋重構存量資產“盤活”的新生態。

法律滯后制約風險處置服務信托

根據原中國銀保監會《關于規范信托公司信托業務分類的通知》規定，風險處置服務信托是指信托公司作為受托人，為企業風險處置提供受托服務，設立以向債權人償債為目的的信托，提高風險處置效率。

按照風險處置方式，風險處置服務信托又分為2個業務品種：

一是企業市場化重組服務信托。信托公司作為受托人，為面臨債務危機、擬進行債務重組或股權重組的企業風險處置提供受托服務，設立以向企業債權人償債為目的的信托。

二是企業破產服務信托。信托公司作為受托人，為依照《中華人民共和國企業破產法》實施破產重整、和解或者清算的企業風險處置提供受托服務，設立以向企業債權人償債為目的的信托。

近年來，信托機制在破產重整領域的應用廣度與深度不斷拓展。據中國外貿信托孟凡科統計，近7年來，全國共有27個省級地區參與了破產服務信托的應用實踐。

隨著風險處置服務信托業務快速擴張，法律制度供給滯后的矛盾日益突出。

“信托財產獨立性是信托制度核心，而獨立性的法律效力高度依賴財產權利的公示。” 北京植德律師事務所金融部合伙人、北京市律師協會財富法律專業委員會副主任吳旸指出，股權登記層面，大多數地域工商登記系統無法識別“信托持股”屬性，信托公司被登記為普通股東，面臨被追加為被執行人、財產混同及國資審批受阻三重法律風險。

據了解，2025年4月，北京已率先啟動全國首個股權信托財產登記試點。上海也于2026年3月啟動股權信托財產登記試點，允許在市場監管部門對信托財產予以標注，明確區分信托財產與受托人固有財產。

吳旸建議，加快制定全國統一的信托財產登記規程，在工商及不動產登記系統強制增設“信托財產”標識字段。同步推動稅收中性改革，明確以信托文件合法設立為前提的資產過戶行為不視為“轉讓”，待實際處置時再行課稅，從而在法治化軌道上為風險處置服務信托的高質量發展掃清障礙。

吳旸還指出，風險處置服務信托還面臨受托人職責邊界模糊、退出機制缺失、多委托人合規等法律困境。

資產處置能力決定信托計劃成敗

法律制度的滯后與空白固然是懸在風險處置服務信托頭頂的隱憂，但在落地實操的最前線，底層資產的真實狀況與處置難度，才是真正考驗受托人履職能力的“深水區”。

天津金建晟企業管理有限公司總經理陸曉雷結合超1300億元特殊資產處置實踐，總結了資產處置的核心困境。

他指出，進入服務信托的財產通常是重整中投資人未予承接的輔業資產或低效資產，具有天然的“劣后性”。不僅本身權屬不清、資產貶值、合規風險高發，且往往背負著職工安置、歷史欠稅等沉重包袱。

陸曉雷還特別強調，稅務問題是破產服務信托處置中極易被低估的障礙。他指出，原債務人企業在破產前普遍存在大額欠稅，而資產處置過程中又可能產生新的納稅義務。稅務部門通常以完稅作為辦理過戶的前提，若信托資金不足以清繳欠稅，資產交易便無法完成交割。這種“稅務卡脖子”現象，往往成為處置工作的最后一公里死結。

因此，單純的“事務管理”已無法滿足市場需求，底層資產的處置能力正成為決定信托計劃成敗的關鍵。在信托公司從傳統融資類業務向服務信托轉型的過程中，風險處置服務信托的“服務+增值”正在成為行業共識。

以不動產的風險處置為例，在房地產行業整體步入企穩修復階段的背景下，不動產行業風險化解與存量資產盤活成為核心議題。

上海城之信企業管理有限公司指出，不動產風險處置的核心在于全產業處置生態鏈，實現資產端、資金端、處置端、服務端的資源協同。風險處置并非單一的資產變現，而是“資產獲取-價值修復-處置變現-資金循環”的全流程閉環生態鏈，處置機構需要整合資產、資金、處置、服務四類資源，形成“投-融-管-退”一體化定制思路。

構建全周期生態鏈的理念已為行業指明方向，但如何將這一藍圖落地，考驗著各市場主體的專業能力與創新智慧。信托公司、資產管理機構與律師事務所正從不同維度展開探索，形成了一批可復制、可推廣的實踐樣本。

如國民信托推出“服務+” 業務模式，以風險處置信托服務事務性管理工作為基礎，通過引進產業投資人、配置財務投資、發放共益債、提供紓困資金、開展資產處置及完善公司治理等一攬子綜合金融服務，支持困境企業恢復生產走出困境。

“國民信托·鳳凰20號協信重整服務信托計劃”去年年底成立，該計劃涉及債權規模近700億元，服務超過5000家債權人。國民信托在基礎信托服務外，還利用自身業務資源優勢，在投資人引進、法律財務事務咨詢等方面為重整企業提供專業技術支持。

破產服務信托屬法律工具業務

針對在風險處置進程中的困境，天津信托資產管理總部提出，信托公司可構建信托計劃作為風險資產的SPV（特殊目的載體），并與資產管理公司等機構開展合作。

天津信托資產管理總部表示，可以多個信托公司以各自持有的存量風險資產出資，資產管理公司等投資機構現金出資，分別成立專項信托計劃作為風險處置SPV。在單個信托計劃內則運用司法拍賣等手段進行存量風險資產化解，乃至對存量風險資產進行復建、修繕等升級措施。

天津信托表示，上述新模式能夠較為妥善地解決信托公司風險處置以及以物抵債過程中的實際困難。第一可以將問題資產從信托公司表內剝離，避免了存量風險持續侵蝕資本與流動性；第二，在信托架構下與資產管理公司等機構展開合作，引入資金以盤活資產。第三，專項公司可借助股權合作、委托管理等方式引入專業的資產運營方。

此外，針對困境不動產處置，浙江澤大（寧波）律師事務所王舜提出了“信托+共益債”的設計架構。

王舜詳細拆解該架構，他表示，信托公司以重整受托人身份參與，實現項目資產與原始權益人的破產隔離，切斷歷史債務追索鏈條，提升資產運營效率，并通過信息披露機制重建市場信心，為后續融資創造條件。然后通過共益債投資引入市場化資金，依據《企業破產法》第四十二條，為債務人繼續營業而產生的債務認定為共益債務，優先于普通破產債權受償。

王舜解釋到，這一法定優先權是吸引AMC、保險資金、信托計劃等多元化投資者的關鍵激勵機制，也是該模式區別于傳統融資的核心優勢。

模式的創新為資產盤活提供了技術路徑，但風險處置服務信托能否行穩致遠，最終取決于其商業邏輯是否可持續。在規模高歌猛進的另一面，盈利模式模糊、收費與責任錯配等現實問題，正倒逼行業回歸理性思考。

在孟凡科看來，破產服務信托是時代賦予信托業的新機遇，信托公司應當珍惜業務機會，呵護其健康應用與發展。因此，他表示，在業務收費問題上，信托公司應當有清醒的認知，破產服務信托是法律工具業務，金融屬性弱化，破產環境中本來已經資不抵債，通常受托事務下的高收費要求不具有合理性、可行性。

但孟凡科也指出，破產服務信托仍具有盈利可能性，一方面，通過提高受托案件量，實現規模效應，前提是完成業務的標準化流程化建設；另一方面，通過擴大受托事務或市場化服務內容，賦能業務需求，爭取在信托財產變現的前提下實現浮動信托報酬。