天鴻全面舉報綠城，監管機構已記錄在案？這場糾紛藏著多少秘密

天鴻地產方面稱，已向香港聯交所、香港證監會、香港會財局提交針對綠城的全面舉報

投資時間網、標點財經研究員 周運尋

為何用虧損空殼公司冒充綠城中國簽約合作？資金路徑是否涉嫌表外操作與資金轉移？公司信息披露是否不合規？

2026年3月31日，天鴻房地產開發有限公司（下稱天鴻地產）舉報綠城中國控股有限公司（03900.HK、下稱綠城中國）的媒體溝通會在北京舉行。會上，天鴻地產方面用上述三個問題指出了此次舉報的三大核心要點。

投資時間網、標點財經研究員從現場獲悉，天鴻地產董事長魏國秋指控綠城故意避開其上市公司主體，強行安排天鴻地產與其無股權關聯的公司沈陽全運村建設有限公司（下稱沈陽全運村）作為簽約方，核心目的在于騙取天鴻方讓渡項目公司決策權，進而通過關聯方侵吞項目收益。

天鴻地產方面稱，其已向安永發送風險提示函及相應證據，向香港聯交所、香港證監會、香港會財局提交全面舉報，目前為已被監管機構記錄在案。

值得關注的是，綠城中國亦于同日發布2025年年度業績。數據顯示，2025年綠城中國實現收入約為1549.66億元(人民幣、下同)，同比減少2.26%；股東應占利潤實現7098.9萬元，同比減少95.55%。

公告稱，公司收入及股東應占溢利下降主要是由于房地產市場仍處于調整期，且為促進長遠發展，公司繼續積極推動長庫存去化，導致2025年度收入結轉的毛利率以及分占合營企業及聯營公司業績下降。此外，公司在2025年度計提相關資產減值及公平值變動損失凈額49.21億元，影響了股東應佔利潤。

回溯過往，兩家企業最初懷揣美好愿景攜手，期望依托天鴻地產的本地資源與綠城中國的品牌、運營優勢實現共贏。可如今，這份跨越近七年的合作非但未能達成預期，反而演變為對簿公堂的僵局。為何會出現這樣的情況？

“融資+代建”涉嫌利益輸送？

2019年，房地產市場尚處于平穩發展階段，頭部房企的代建業務正逐漸成為新的利潤增長點。同年12月，天鴻地產與綠城達成合作，開發位于唐山的“綠城桂語江南”項目。

該項目公司名為唐山鴻柯房地產開發有限公司（下稱鴻柯公司），其中天鴻地產持股90%，沈陽全運村持股10%。根據協議，綠城中國旗下的綠城管理控股有限公司負責項目的代建代售，輸出品牌和管理經驗；同時，以沈陽全運村為主體，為項目提供6億元借款，年息16%，這一借款成為合作生效的必要條件。

于天鴻地產而言，選擇與綠城合作，看重的不僅是其品牌影響力，亦有“融資+代建”模式帶來的資金支持在其中。

但令人意想不到的是，2020年至2021年，相關項目的銷售情況遠不及預期。據天鴻地產披露，兩年間項目銷售回款完成率不足5%，回款金額約0.94億元，與綠城承諾的21億元差距頗大。這讓天鴻地產頗為疑惑，到底發生了什么？

此后經過層層梳理，天鴻地產方面綜合認為，綠城方面此次合作的核心目的并非代建，而是通過高息放貸獲取利潤。

天鴻地產董事長魏國秋指出，綠城中國未持有金融牌照，卻以借款為合作前提，本質上屬于違規放貸。沈陽全運村提供的6億元借款中，有5億元來自綠城中國金融事業部，經關聯公司無息注入沈陽全運村，再以高息轉借天鴻地產，涉嫌利益輸送。

對此，綠城方面予以堅決否認，強調公司及下屬公司均依法合規經營，不存在違規放貸行為。沈陽全運村與綠城中國無直接股權關聯，雙方的合作屬于正常的商業代建，代建團隊僅負責項目管理，不承擔銷售業績承諾，項目銷售不佳是市場環境變化及天鴻地產自身運營問題導致。

但天鴻方面認為，是綠城中國主導設計了案涉合同關系整體合作模式，對整個合作中各方的權利義務和注意事項進行了詳細安排。整個合作以融資為主，綠城管理集團的操盤代建僅是風控措施之一，且綠城管理集團還出資1億元作為劣后資金，綠城管理集團在整個合作中不僅僅是代建人，更是依照綠城房地產公司安排的深度參與人，其承擔的責任不應僅限于代建責任。

鴻柯公司股權結構

資料來源：Wind

沈陽全運村的角色

此外，沈陽全運村的公司主體身份也天鴻地產特別在意的重點。

據魏國秋介紹，此次合作采用“雙主體簽約”模式，即將融資與代建業務分離，由不同的公司與鴻柯公司簽約。具體方案是由沈陽全運村與鴻柯公司簽訂投資合作協議，并通過派駐代表擔任鴻柯公司執行董事的形式取得了公司日常的經營決策權；由綠城管理控股有限公司與鴻柯公司簽訂代建合作協議，承接相關項目代建業務。

沈陽全運村負責融資并掌控決策權，綠城管理負責代建運營，這種模式使得天鴻地產失去對項目的話語權。

為什么在合資公司中占比90%的股東卻沒有項目決策權？對于這個問題，魏國秋表示，“綠城在房地產行業名聲在外，又有上市公司的品牌加持，加上其高管坐鎮，我們當時認為這種雙重保障可以極大地提升項目品質。”

但事實上，沈陽全運村與綠城中國并無直接的股權關聯，這讓天鴻地產基于對綠城中國品牌及實力的信任選擇合作的基礎產生了極大的動搖。

公開資料顯示，沈陽全運村成立于2011年，注冊資本為2.88億美元，法定代表人為白曉春，經營范圍包括房地產開發、商品房銷售；自有房屋出租，物業管理，物業服務；酒店管理；工程造價咨詢；建筑工程監理；綠化工程、市政工程、建筑安裝工程設計、施工。

查閱Wind數據股權穿透信息可見，該公司由廣偉集團有限公司全資控股，后者是一家注冊地址位于香港的私人股份有限公司。

雖無直接股權關聯，但綠城中國創始人宋衛平，綠城中國執行董事、副總裁李駿，綠城中國中原區域總經理姜晗，都曾經是該公司的法定代表人，因此這家公司常被業內視為“綠城體系關聯企業”。

魏國秋表示，“項目整個工作審批流程均在綠城OA系統中進行，由綠城人員最終審批，且綠城明知沈陽全運村處于虧損狀態，無自有資金、無自有人員、無操盤能力，仍指定其作為投資合作主體，根據《民法典總則編解釋》第21條，故意隱瞞真實情況，致使當事人基于錯誤認識作出意思表示的，可認定為欺詐。綠城中國隱瞞沈陽全運村真實情況，誘導天鴻地產簽約，存在重大疑點，或涉嫌合同欺詐。”

沈陽全運村基本情況

數據來源：Wind

訴訟拉鋸戰仍在進行中

事實上，從2022年開始，雙方圍繞合作糾紛已展開多輪司法訴訟。

2022年2月，天鴻地產起訴綠城中國和綠城管理集團，主張雙方為“融資+代建+公司控制”的合作開發關系。目前，相關案件在河北高院二審中。

同年4月，沈陽全運村以天鴻地產和鴻柯公司違反《投資合作協議》為由，向遼寧省沈陽市中級人民法院提起訴訟。目前，遼寧省高院已判決發回重審，明確要求根據委托代建合同糾紛案的認定結果重新裁判，至今未有最終定論。

司法訴訟的拉鋸戰，不僅消耗了雙方大量的人力、物力和財力，也對公司的品牌形象造成巨大影響。

最新消息顯示，天鴻地產已向香港聯交所、香港證監會、香港會財局提交對綠城的全面舉報。同時，已就此次合作糾紛向安永審計提示相關風險，建議對合作相關的資金往來、權責劃分及潛在損失進行全面審計披露。

可以看到，像天鴻與綠城這樣集“項目治理+融資+代建”于一體的復合型合作關系，較容易在權責劃分、利益訴求、風險傳導、溝通協調等方面，因目標和立場不同而產生問題與風險。結合《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》相關規定，此類合作模式，需明確是否構成真實合作開發關系，若約定一方不承擔經營風險僅收取固定收益，可能被認定為土地使用權轉讓、借款等其他性質合同，影響合同效力認定。

截至目前，相關案件仍在審理中，后續進展持續牽動市場目光。