跨境投資糾紛案例：國樽律所代理客戶處理美國股東侵權案圓滿辦結

近日，北京國樽律師事務所代理委托人張某某處理美國LLC公司股東侵權糾紛一案順利辦結。國樽律所涉外公司治理與跨境商事爭議團隊依托美國本土分支機構與合作律師資源，精準把控美國LLC公司法律規則、股東權利保護及跨境維權流程，成功協助出資最多的股東張某某厘清隱名股東陳某某的侵權事實，推動侵權責任認定與賠償落地，依法追究陳某某的法律責任，切實維護了委托人的股東合法權益，案件圓滿結案。

案件梳理

委托人張某某系美國某有限責任公司（LLC）的核心出資人，為該公司出資比例最高的顯名成員（股東），依法享有對應的股東知情權、經營管理權、收益分配權等法定權利。該公司注冊于美國商事規則最成熟的特拉華州，組織形式為LLC（美國有限責任公司），以跨境技術服務、商務咨詢為核心經營范圍，同時涉及外籍員工H1B工作簽證申請相關事宜。

公司運營過程中，隱名股東陳某某通過越權操作，逐步架空張某某的公司控制權，全面實際掌控公司的日常運營、人事管理、財務收支及重大事項決策，完全排除了張某某作為最大出資股東的經營參與權與管理權。更嚴重的是，陳某某在為相關人員辦理H1B工作簽證申請過程中，故意欺瞞公司及大股東張某某，提交虛假申請材料，該行為不僅嚴重侵害了公司及股東的合法權益，更給公司帶來了美國移民局核查處罰、合規資質受損的重大法律風險。

張某某發現上述侵權行為后，多次嘗試與陳某某溝通，要求其停止侵權、糾正違規行為、賠償相關損失，但均遭到拒絕，雙方矛盾持續激化。由于案涉公司為美國LLC主體，適用美國州法相關規定，與中國公司法體系存在顯著差異，且涉及美國移民合規、隱名股東權利義務界定等專業問題，張某某自身難以完成跨境維權與追責。為維護自身合法股東權益，追究陳某某的侵權法律責任、追回相關損失，張某某正式委托國樽律師事務所提供專項法律服務，核心委托事項為：厘清陳某某的侵權事實，制定維權方案，要求陳某某就侵權行為承擔賠償責任，依法追究其全部法律責任，同時協助化解公司因H1B申請造假帶來的合規風險。

結合美國特拉華州LLC相關法律、美國移民合規規則及跨境商事糾紛處置慣例，案件關鍵時間節點及辦案流程如下：

1. 2025年6月14日：委托人張某某正式委托國樽律師事務所，提交相關委托材料，包括美國LLC公司注冊文件、出資證明、公司經營協議、陳某某實際控制公司的相關證據、H1B申請相關材料、雙方溝通記錄等，明確委托事項及核心維權訴求，簽訂委托服務合同；

2. 2025年6月15日-7月30日：國樽律所涉外專項團隊迅速組建辦案小組，聯動美國本土執業律師，全面梳理案件細節，深入研究美國特拉華州《有限責任公司法》、美國《移民與國籍法》中關于H1B簽證的相關規定，明確LLC公司成員的法定權利、隱名股東的權利義務邊界、侵權行為的法律定性及責任承擔方式；同時全面固定核心證據，包括張某某的出資憑證、陳某某架空控制權、越權管理公司的相關材料、H1B申請造假的違規證據等，厘清侵權事實與因果關系，評估張某某的損失范圍，制定“談判維權為主、訴訟追責兜底”的專項維權方案；

3. 2025年8月1日-9月30日：專項團隊結合維權方案，正式向陳某某發送律師函，明確載明其兩項核心侵權行為——一是越權控制公司、架空大股東控制權，侵害張某某的股東法定權利；二是欺瞞公司及股東辦理H1B申請、提交虛假材料，給公司及股東造成合規風險與經濟損失，清晰列明其應承擔的法律責任，提出停止侵權、賠償損失、糾正違規行為等核心要求；同時，依托中美雙團隊優勢，與陳某某開展多輪線上線下談判，精準駁斥其不合理抗辯，結合美國法律規定明確其侵權行為的法律后果，倒逼其正視侵權責任，同步協助公司梳理H1B申請相關合規風險，制定風險化解預案，避免公司遭受美國移民局的處罰；

4. 2025年10月1日-10月16日：在專業法律施壓與多輪談判下，陳某某最終認可自身侵權事實，與張某某達成和解方案：一是向張某某支付侵權賠償款，彌補因其侵權行為造成的經濟損失；二是立即停止越權控制公司的行為，向張某某移交公司經營管理權、財務控制權及全部運營資料，恢復張某某作為最大出資股東的法定權利；三是全面糾正H1B申請中的違規行為，配合公司完成合規整改，承擔因此產生的全部費用與相關責任；四是就其侵權行為向張某某及公司出具書面致歉說明；專項團隊同步協助雙方擬定和解協議，明確雙方權利義務、違約責任，確保協議符合中美相關法律規定，具備可執行性，同時監督和解條款的前期落地；

5. 2025年10月17日：雙方正式簽署和解協議，陳某某按約定支付全部侵權賠償款，完成公司管理權、相關資料的移交，張某某的股東控制權得到全面恢復，公司H1B相關合規風險得到妥善化解；張某某確認核心維權訴求全部實現，委托事項圓滿完成，全流程法律服務履行完畢，案件順利結案。

辦案律師解讀

本案系典型的美國LLC公司跨境股東侵權糾紛，核心難點與焦點集中在中美法律體系差異適配、美國LLC公司股東權利界定、隱名股東越權侵權的責任認定、H1B違規的合規風險防控，具體解讀如下：

1. 美國LLC公司法律規則的精準適配是核心前提：美國實行聯邦與州雙重法律體系，LLC公司的治理規則、股東（成員）權利義務、侵權責任認定，核心適用公司注冊州的州法律，本案中特拉華州《有限責任公司法》是核心法律依據，與中國《公司法》存在顯著差異。比如LLC的治理核心是《經營協議》（Operating Agreement），而非公司章程，股東的管理權、知情權、收益權均需結合州法與經營協議界定，這就要求辦案團隊必須精準把握美國州法的相關規則，才能準確認定陳某某的越權行為構成侵權，為維權主張提供堅實的法律支撐；

2. 隱名股東越權控制的侵權責任認定難點：美國LLC法律體系中，隱名股東并非法定的公司登記成員，不享有法定的經營管理權，陳某某作為隱名股東，全面架空顯名大股東、實際控制公司運營，本質上屬于越權侵權行為，既違反了公司經營協議的約定，也違反了特拉華州LLC法案的相關規定。辦案過程中，團隊重點固定了陳某某越權決策、財務管控、人事任免的相關證據，清晰界定了其侵權行為與張某某權益受損之間的因果關系，為追責索賠奠定了事實基礎；

3. H1B申請造假的雙重風險處置：本案中，陳某某欺瞞公司提交虛假H1B申請材料，不僅構成對公司及股東的侵權，更涉嫌違反美國《移民與國籍法》，一旦被美國移民局查實，公司將面臨罰款、禁止申請簽證資質、甚至相關人員承擔刑事責任的重大風險。辦案過程中，團隊不僅將該行為作為核心侵權事實主張賠償，更重要的是協助委托人制定合規整改方案，化解公司面臨的行政與刑事合規風險，實現“追責止損+風險防控”的雙重目標，這也是本案的核心辦案重點之一；

4. 跨境維權的高效銜接與路徑選擇：本案委托人核心訴求是追責賠償、恢復控制權，若啟動美國本地訴訟，不僅周期長、成本高，還可能導致公司運營陷入僵局。辦案團隊結合案件實際，選擇“律師函施壓+專業談判”的高效維權路徑，依托中美雙律師團隊的專業優勢，精準向侵權方傳遞法律后果，推動雙方達成和解，僅4個月就完成全部委托事項，既高效實現了委托人的核心訴求，又避免了訴訟對公司經營的負面影響，兼顧了維權效率與商業利益；

5. 跨境投資的股東權益保護警示：本案也提醒廣大赴海外投資的中國投資者，在美國設立LLC公司時，需提前通過《經營協議》明確股東的出資比例、權利義務、決策機制、控制權邊界，尤其要規范隱名股東的權限范圍，避免出現控制權被架空的風險；同時，對于簽證申請、稅務申報等合規事項，需建立嚴格的管控機制，避免因個別人員的違規行為給公司及股東帶來重大法律風險。若遭遇股東侵權，應第一時間固定證據，委托熟悉美國當地法律的專業律師，制定高效的維權方案，最大限度維護自身合法權益。

法律依據

（一）中國相關法律規定

1. 《中華人民共和國民法典》第九百一十九條：委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務的合同。本案中，張某某與國樽律所簽訂委托合同，律所按約定履行跨境維權、侵權追責的相關法律服務，符合該規定；

2. 《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條：法人及其分支機構的民事權利能力、民事行為能力、組織機構、股東權利義務等事項，適用登記地法律。本案案涉公司為美國注冊的LLC，股東權利義務、侵權責任認定適用美國登記地（特拉華州）法律，為本案法律適用提供了中國法層面的依據；

3. 《中華人民共和國律師法》相關規定：明確律師可以接受委托，辦理涉外法律事務，提供非訴訟法律服務，為本案專項團隊開展跨境維權、談判協商、法律文書出具等服務提供了執業依據。

（二）美國相關法律規定

1. 美國特拉華州《有限責任公司法》：明確LLC公司成員（股東）的法定權利，包括經營管理權、知情權、收益分配權等，規范LLC的治理規則，明確越權管理、侵害股東權利的行為應承擔的侵權賠償責任，是本案侵權認定、維權主張的核心法律依據；

2. 美國《移民與國籍法》及H1B簽證相關監管規則：明確H1B工作簽證申請的材料真實性要求，規定提交虛假材料的法律責任，包括對申請企業的處罰措施，為本案認定陳某某違規行為的危害性、制定合規整改方案提供了法律依據；

3. 美國侵權法相關規則：明確侵權行為的構成要件、損失賠償范圍，規定因故意侵權行為導致他人財產權益、經營權益受損的，侵權人應承擔賠償損失、停止侵害、賠禮道歉等民事責任，為本案賠償主張提供了法律支撐。

（三）國際商事相關規則

跨境商事糾紛調解與談判通用慣例：明確跨境股東糾紛的非訴解決路徑，規范律師函出具、跨境談判的相關流程，為本案通過非訴談判高效化解糾紛提供了國際商事慣例參考，確保維權流程合規、高效。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業領域：跨國企業并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、涉外企業注冊、跨境投資等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領域的專業律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構建起覆蓋 106 個國家及地區的全球服務網絡，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設分支機構與本土執業團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

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作為 “一帶一路” 十周年企業家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業注冊、國際貿易合規、國際商事爭議解決等核心涉外業務，深度適配不同法域監管要求，憑借熟悉各國企業注冊規則、跨境服務網絡完善的優勢，為中國公民、企業“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業注冊、跨境創業布局高效落地，是跨境經營、投資的可靠法律伙伴。