老娘舅屢陷“對賭局”，宗馥莉已“出局”

文丨康康 編輯丨杜海

來源丨正經社（ID：zhengjingshe）

（本文約為1200字）

3月18日，新三板掛牌公司老娘舅發布公告稱，與中信證券簽署上市輔導終止協議，正式終止北交所上市進程。這家成立26年的中式快餐品牌，在4年內兩度沖擊A股，均以失敗告終。

背后根源，在于業績的雪崩式下滑。2023年，老娘舅還實現了歸母凈利潤1.04億元的亮眼成績。進入2024年，凈利潤就驟降至1728.83萬元，同比下滑超過83%。

到了2025年上半年，情況更加惡化，營收6.35億元，同比下滑14.32%；歸母凈利潤-3891.62萬元，同比暴跌469%；扣非凈利潤-4117萬元，同比降幅高達581%；毛利率從上年同期的13.83%跌至6.26%。

北交所2024年8月發布的指引明確要求：經營業績指標較上一年下滑幅度超過50%的，一般應認定對持續經營能力構成重大不利影響。老娘舅581%的跌幅，堵死了上市之路。

選擇在財報集中披露季終止上市輔導，業界推測認為，老娘舅2025年全年的業績可能比2025年上半年還要差，因此不得不終止上市。

正經社分析師注意到，老娘舅業績雪崩背后，又連著對賭協議的“連環局”。

2020年，老娘舅首次IPO前與包括宗馥莉控制的瑾匯投資在內的6家機構簽署對賭協議，約定若2025年底前未完成IPO，投資方有權要求實控人回購股權，對賭金額高達2.66億元。

2023年11月首次主板IPO終止后，這6家機構觸發對賭條款要求回購。然而，截至2023年6月底，老娘舅賬面現金僅2.21億元，不足以覆蓋回購金額。

關鍵時刻，新股東接盤化解危機。湖州旅建樸誠創投、自然人章沈強等新股東入場，與實控人簽署了新的對賭協議：若2031年3月31日前未完成上市，其有權要求回購股份。根據天眼查披露的股東信息，如今，這幾位接盤的股東都已被套住，但宗馥莉等早期股東已經成功退出。

宗馥莉與老娘舅的淵源，曾是資本市場津津樂道的話題。在接手娃哈哈前，宗馥莉設立個人持股99%的瑾匯投資，定位是通過其他機構投資間接投資，老娘舅是其首筆直投案例。這筆投資被視為宗馥莉獨立投資生涯的開端，也曾讓老娘舅備受市場關注。

然而，隨著IPO失敗、對賭條款觸發，宗馥莉選擇了退出。有分析指出，宗馥莉等6家早期機構已在2023年底通過新股東接盤的方式實現退出。從首投到離場，宗馥莉陪伴老娘舅走過了4年左右，卻終究沒能等到IPO敲鐘的那一天。

與業績惡化同步的，是老娘舅在行業競爭中全面掉隊。截至2025年6月底，老娘舅門店數為400家，較2019年的295家增長105家。同期，老鄉雞門店達1564家，鄉村基超2000家。在門店規模上，老娘舅已被遠遠甩開。在老娘舅的大本營江浙滬，老鄉雞已開設約595家門店，超過了老娘舅的門店總數。

這意味著，這家曾經的區域龍頭的大本營，也被外來者抄了后路。

眼下，對賭壓力猶在，老娘舅合計持股53.09%的實控人楊國民父子別無選擇，只能繼續謀求上市。

1965年出生的楊國民從個體經營刺繡起家，到如今61歲了仍在為對賭協議奔波。老娘舅的上市故事，早已不是中式快餐第一股的榮耀之爭，而是一場被資本裹挾的生存之戰。

在行業集中度極低、價格戰愈演愈烈的中式快餐市場，留給老娘舅的時間，真的不多了。【《正經社》出品】

CEO·首席研究員|曹甲清·責編|唐衛平·編輯|杜海·百進·編務|安安·校對|然然

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