港交所擬大幅松綁“同股不同權(quán)”，上市門(mén)檻腰斬至200億港元

出品｜公司研究室IPO組

文｜王哲平

3月13日，香港交易所全資附屬公司香港聯(lián)合交易所有限公司(聯(lián)交所)刊發(fā)咨詢文件，就一系列有關(guān)提升香港上市機(jī)制競(jìng)爭(zhēng)力的建議咨詢市場(chǎng)意見(jiàn)。本次咨詢期為八周，至2026年5月8日結(jié)束。

這份文件分為三個(gè)部分：同股不同權(quán)、海外上市的發(fā)行人、首次上市規(guī)定和上市安排。

總體來(lái)看，港交所希望能吸引更多創(chuàng)新型公司、海外已上市公司和高成長(zhǎng)企業(yè)來(lái)香港，同時(shí)盡量守住投資者保護(hù)和市場(chǎng)聲譽(yù)。

對(duì)同股不同權(quán)（WVR）大幅松綁

現(xiàn)行規(guī)則下，WVR公司的上市門(mén)檻市值至少400億港元，或市值至少100億港且最近一年收入至少10億港元。

咨詢建議中，港交所建議把門(mén)檻降到市值至少200億港元，或市值至少60億港元且最近一年收入至少6億港元。

與此同時(shí)，如果公司上市時(shí)市值達(dá)到400億港元，WVR投票權(quán)比例上限可從10比1放寬到20比1；在特定條件下，WVR持股的最低經(jīng)濟(jì)利益要求也可由10%放寬到5%，前提是持股金額至少達(dá)到40億港元。

這意味著，將有更多成長(zhǎng)期公司符合WVR上市資格，無(wú)需再等到估值翻倍。此外，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)可通過(guò)同股不同權(quán)架構(gòu)牢牢掌握公司控制權(quán)，避免在融資過(guò)程中被資本稀釋話語(yǔ)權(quán)，更利于長(zhǎng)期技術(shù)投入。

更值得注意的是，港交所這次對(duì)“創(chuàng)新公司”的理解也在變。過(guò)去，市場(chǎng)對(duì)“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)”的理解，往往偏向科技、研發(fā)、專(zhuān)利這些硬指標(biāo)；這次咨詢文件明確提出，將“創(chuàng)新”分成兩條路徑：一條是科技路徑，一條是業(yè)務(wù)模式路徑。

也就是說(shuō)，未來(lái)不僅是“技術(shù)創(chuàng)新公司”更容易走WVR路線，商業(yè)模式創(chuàng)新公司也被正式納入制度視野。

對(duì)海外上市發(fā)行人第二上市規(guī)則松綁

在核心資格要求上，不同投票權(quán)架構(gòu)公司的財(cái)務(wù)資格門(mén)檻直接與主要上市對(duì)齊，不再額外設(shè)限；而同股同權(quán)公司的第二上市市值門(mén)檻更是大幅下調(diào)——原要求的100億港元門(mén)檻直接降至60億港元，讓更多中大型海外上市企業(yè)具備了來(lái)港上市的條件。

與此同時(shí)，港交所還重新擬定「第二上市轉(zhuǎn)主要上市」的完整規(guī)則，補(bǔ)充了合規(guī)步驟的詳細(xì)指引，讓企業(yè)轉(zhuǎn)板流程更清晰可操作。

此外，港交所已啟動(dòng)新一輪征詢，將推出更多便利海外發(fā)行人來(lái)港上市的措施，持續(xù)鞏固香港作為國(guó)際金融中心和中概股回流核心樞紐的地位。

保密形式適用于所有申請(qǐng)人

在以保密形式提交上市申請(qǐng)方面，保密遞表將從少數(shù)公司特權(quán)，變成所有新申請(qǐng)人的選項(xiàng)。

此前，保密提交上市申請(qǐng)主要只適用于合資格第二上市申請(qǐng)人、生物科技公司、特專(zhuān)科技公司或個(gè)別獲豁免者。現(xiàn)在港交所建議，所有新申請(qǐng)人都可以選擇保密遞表。

對(duì)發(fā)行人來(lái)說(shuō)，這能減少估值試探失敗、商業(yè)信息外泄和窗口期錯(cuò)配的風(fēng)險(xiǎn)；但另一方面，港交所又同步強(qiáng)化了“退表問(wèn)責(zé)”，未來(lái)一旦申請(qǐng)被退回，不只披露保薦人，還會(huì)披露所有負(fù)責(zé)準(zhǔn)備申請(qǐng)材料的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)身份和角色。

可以看出，港交所一邊放寬入口，一邊加強(qiáng)中介責(zé)任。

港交所表示，建議旨在創(chuàng)造更加多元和更有活力的市場(chǎng)環(huán)境，提供更豐富的投資機(jī)遇，從而更好地滿足投資者和發(fā)行人的需求。

香港交易所上市主管伍潔鏇表示：“香港交易所致力確保我們的上市機(jī)制穩(wěn)健且富有競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固香港作為領(lǐng)先國(guó)際金融中心的地位。我們?cè)谂c持份者深入溝通后發(fā)現(xiàn)，他們普遍希望把握更多優(yōu)質(zhì)的創(chuàng)新投資機(jī)遇，也希望上市機(jī)制在確保投資者信任和信心的同時(shí)可以更加高效和與時(shí)俱進(jìn)。因此，我們提出了這些建議。”

她補(bǔ)充說(shuō)：“我們?cè)?018年成功地進(jìn)行了一系列上市改革，從根本上重塑了香港股票市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)，吸引了一大批創(chuàng)新公司來(lái)港上市，這次的建議正是基于這些改革成果而提出的。我們歡迎大家對(duì)這些建議發(fā)表意見(jiàn)，并期待繼續(xù)與持份者保持溝通。讓我們共同努力，鞏固香港作為成長(zhǎng)型企業(yè)首選集資地和全球資本布局亞洲首選市場(chǎng)的地位。”