圍繞“代持”問題，益豐新材兩版招股材料給出了不同結論和證據

真假難辨？

益豐新材料股份有限公司（下稱益豐新材）曾在2021年沖擊上交所科創板IPO失敗，隨后在去年又開始沖刺深交所創業板IPO。圍繞著是否存在“代持”，益豐新材2020年和2025年的招股書/問詢回復存在兩個版本，兩輪中介機構也給出了不同結論，甚至連支撐結論的證據也不同。

到底哪個是真的？

2020年12月19日，益豐新材（當時名為益豐生化股份，下以益豐新材統稱）在上交所科創板發布招股書，招股書并未顯示股東代持歷史與已存在的代持事項，并且在2021年7月16日益豐新材與保薦人回復了上交所的第一輪問詢。當時上交所要求發行人與中介機構回復“2018年9月至2019年5月多名自然人股東將股權轉讓給發行人實際控制人萬春玲的原因，發行人歷史上是否存在委托持股及其具體情形”。

益豐新材當時回復稱，“前述股份轉讓均為股東自愿轉讓，股份轉讓價款已支付，不存在委托持股的情形，轉讓各方無任何爭議糾紛。”甚至當時的保薦人海通證券也回復稱：“2018 年9月至2019年5月多名自然人股東將股權轉讓給發行人實際控制人萬春玲為股東自愿轉讓，股份轉讓價款已支付，不存在委托持股的情形，轉讓各方無任何爭議糾紛”“發行人股東歷史上不存在股份代持或其他特殊利益安排”。

上面的回復有兩個關鍵信息，一是益豐新材股東歷史上不存在股份代持，二是實控人萬春玲在2019年5月受讓的股權均為當事方自愿轉讓，并且支付了股份轉讓價款。

2021年11月益豐新材撤回上交所科創板上市申請，第一輪IPO終止。

沉寂幾年后，2025年益豐新材又開始第二輪沖擊IPO，此次將上市地點和板塊更換為深交所創業板。令人吃驚的是，益豐新材在新一版招股書和本月對深交所的問詢回復中竟然出現了股東代持內容，與上一輪IPO時的回復截然不同。

在此次第二版的招股書中，涉及“發行人歷史上是否存在委托持股及其具體情形”，益豐新材稱，包括京博控股核心人員在內的多名自然人與益豐新材實控人萬春玲形成代持關系。實控人萬春玲與一眾高管/員工的代持關系發生在2017年12月，而萬春玲與眾人解除代持關系的時間分別在2019年5月和2023年9月。

在解釋代持原因時，益豐新材現在的第二版招股書是這么說的：

“在實際股份轉讓過程中，部分受讓方因認購資金不足等原因有意減少受讓股份數量……部分受讓方未能全額認購的股份實際由萬春玲受讓，但仍登記在前述股東名下，即形成代持，由萬春玲委托前述主體代為持有相關股份”。

顯然益豐新材在2020年和2025年的兩版招股書對“代持”關系的描述，肯定有一版“撒謊”了。我們都知道，一個謊言通常要用更多的證據來“圓謊”。

在2021年7月16日基于第一版招股書的問詢回復中，益豐新材稱2019 年 5 月，胡樹峰等 18 名自然人股東因資金周轉需要等個人原因……將部分股份轉讓給實控人萬春玲，“以 5.44 元/股的價格，股份轉讓價款已支付”，“前述股份轉讓均為股東自愿轉讓，股份轉讓價款已支付，不存在委托 持股的情形，轉讓各方無任何爭議糾紛”。

在2025年6月21日第二版招股書中，益豐新材稱“上述代持還原實際未支付對價，涉及的個人所得稅已參照公允價格 5.44 元/股繳納。”

說實話，看到這真有點不知道益豐新材哪一版招股書是真的了，第一個版本說胡樹峰等 18 名自然人股東將股權轉讓給實控人萬春玲時，這筆交易支付了轉讓價款。第二個版本則說代持還原實際未支付對價。

若說結論不一樣還只是認識問題，那么支撐兩個結論的證據竟然也不一樣又是什么問題？感覺事情有點大啊。甚至益豐新材第二版還說，在代持還原時還繳納了個人所得稅。按理來說，在代持還原時只要拿出當時的轉賬記錄或者當時的代持協議，一般不需要交個稅。

說實話，寫到這，真不知道益豐新材的招股書/回復問詢，到底哪一個版本是“真悟空”。

在2020年沖刺上交所科創板時，益豐新材的保薦機構為海通證券，保代為成功、趙耀；會計師事務所為大信會計師事務所，簽字會計師為陳金波、于仁強、李鑫；律師事務所為上海市瑛明律師事務所，簽字律師為姜瑩、呂維斯。

此次2025年沖刺深交所創業板時，益豐新材將保薦機構更換為中泰證券，保代為曾麗萍、蘇天萌；會計師事務所更換為上會會計師事務所，簽字會計師仍為陳金波、李鑫；律師事務所為北京市中倫律師事務所，簽字律師為喻永會、馬玲玉。

益豐新材兩次IPO的中介機構都不同，但是簽字會計師有相同的兩人：陳金波、李鑫。陳金波和李鑫在益豐新材第一次科創板“申報會計師關于審核問詢函的回復意見”中可是簽過字的，作為益豐新材兩輪IPO都參與的中介機構“老人”，他們應該對此更有發言權。

今年2月，上交所發布了一則處罰公告，因未在IPO階段披露“代持問題”，理工導航被上交所予以監管警示，同時理工導航IPO時的保代、簽字會計師、簽字律師都被予以監管警示處罰。

按照“申報即擔責”的原則，益豐新材在兩輪沖刺IPO過程中，關于代持問題出現了兩個版本招股書/問詢回復。益豐新材要如何說明這個不同呢？這家公司會被交易所處罰嗎？在兩輪IPO的兩波中介人員中，又有哪些人會被處罰？

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