驗(yàn)收合格卻要返還工程款？中小企質(zhì)疑上市公司單方審計(jì)+霸王條款

近日，江蘇某鷹裝飾工程有限公司（下稱“江蘇某鷹”）與某大集團(tuán)股份有限公司（下稱“某大集團(tuán)”），因銀泰百貨某林店C館4樓裝修工程履行事宜產(chǎn)生合同糾紛。這家中小企業(yè)稱，其按約完成該裝修工程且工程已通過(guò)竣工驗(yàn)收，卻不僅未收到剩余工程款，還遭某大集團(tuán)反訴，被要求返還超付工程款并支付違約金，涉案金額超百萬(wàn)元。這起糾紛也將中小企業(yè)與大型企業(yè)合作中可能遭遇的交易不公問(wèn)題推至臺(tái)前，引發(fā)市場(chǎng)對(duì)公平交易秩序的廣泛關(guān)注。

工程驗(yàn)收合格卻生糾紛，中小企業(yè)陷入維權(quán)困境

2024年10月，江蘇某鷹與某大集團(tuán)就銀泰百貨某林店C館4樓裝修工程簽訂《自營(yíng)裝修工程施工合同》，合同約定工期22天，暫定工程造價(jià)3946050元，江蘇某鷹包工包料并支付39460.5元安全施工保證金，某大集團(tuán)按工程進(jìn)度支付工程款，驗(yàn)收合格后支付至結(jié)算價(jià)款的95%，剩余5%作為質(zhì)保金在驗(yàn)收合格一年后支付。

（《自營(yíng)裝修工程施工合同》，當(dāng)事人提供）

據(jù)合同約定，工程應(yīng)于2024年10月24日開(kāi)工至11月15日完工，因某大集團(tuán)未完成前期工作，現(xiàn)場(chǎng)不具備進(jìn)場(chǎng)施工條件，江蘇某鷹實(shí)際于2024年10月28日進(jìn)場(chǎng)施工，并在2024年11月18日完成全部施工且通過(guò)工程竣工驗(yàn)收。某大集團(tuán)此前已按合同支付前兩期工程款合計(jì)3156840元，剩余工程款及安全施工保證金卻遲遲未予支付。

令人意外的是，2025年9月25日，某大集團(tuán)向杭州市相關(guān)法院提起反訴，要求江蘇某鷹返還多支付的工程款780345.16元、支付違約金260163.65元，合計(jì)1040508.81元。一面是工程驗(yàn)收合格后的正常結(jié)款訴求，一面是突如其來(lái)的反訴索償，作為中小企業(yè)的江蘇某鷹陷入了被動(dòng)的維權(quán)困境。

（反訴狀，當(dāng)事人提供）

三大核心爭(zhēng)議引質(zhì)疑，公平交易存諸多待解問(wèn)題

這場(chǎng)合同糾紛的核心圍繞工期認(rèn)定、工程款結(jié)算、合同條款公平性三大方面展開(kāi)，而某大集團(tuán)的一系列行為，也讓江蘇某鷹及市場(chǎng)對(duì)此次交易的公平性提出諸多合理質(zhì)疑。

工期認(rèn)定各執(zhí)一詞，延誤責(zé)任歸屬是否本末倒置？

某大集團(tuán)主張，江蘇某鷹實(shí)際開(kāi)工日為2024年10月28日、完工日為2025年1月9日，實(shí)際工期74天，延誤52天，據(jù)此要求江蘇某鷹按合同支付違約金。而江蘇某鷹表示，案涉工程已于2024年11月18日竣工驗(yàn)收合格并投入使用，商鋪已正常營(yíng)業(yè)，不存在工期延誤問(wèn)題；且即便工期存在延后情況，根源也在于某大集團(tuán)在合同簽訂時(shí)未提供齊全的施工圖紙，該行為屬于發(fā)包人未履行協(xié)作義務(wù)，相關(guān)延誤責(zé)任理應(yīng)由某大集團(tuán)自行承擔(dān)。

（相關(guān)視頻證據(jù)與聊天記錄，當(dāng)事人提供）

值得質(zhì)疑的是，為何某大集團(tuán)對(duì)江蘇某鷹2024年11月18日的竣工驗(yàn)收結(jié)果不予認(rèn)可，反而將2025年1月9日的專柜驗(yàn)收清單認(rèn)定為工程實(shí)際完工日？在施工圖紙不全這一前置事實(shí)下，將工期延誤的責(zé)任全部歸責(zé)于施工方，是否符合合同協(xié)作原則與客觀事實(shí)？

工程款結(jié)算差距懸殊，第三方審核能否作為反訴依據(jù)？

工程款結(jié)算的分歧是此次糾紛的關(guān)鍵。某大集團(tuán)依據(jù)第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)2025年4月27日出具的結(jié)算審核初稿，將工程初審造價(jià)核定為2501573.52元，認(rèn)為已超付工程款，要求江蘇某鷹返還。但江蘇某鷹表示，該審核初稿未與其核對(duì)確認(rèn)，且某大集團(tuán)單方面委托審計(jì)機(jī)構(gòu)，審核結(jié)果的客觀性與有效性存疑。

（工程造價(jià)咨詢報(bào)告書(shū)與聲明，當(dāng)事人提供）

該審計(jì)機(jī)構(gòu)在2025年10月13日也出具聲明，稱該審核初稿為過(guò)程性意見(jiàn)，并非最終審核結(jié)論。令人不解的是，某大集團(tuán)為何將一份未與施工方核對(duì)、僅為過(guò)程性的審核初稿作為反訴要求返還工程款的核心依據(jù)？在工程已驗(yàn)收合格的情況下，為何未按合同約定與施工方進(jìn)行正常的竣工結(jié)算，反而通過(guò)單方審計(jì)壓低工程造價(jià)？

合同設(shè)“雙上限”條款，是否將經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給中小企業(yè)？

江蘇某鷹直言，此次與某大集團(tuán)的裝修工程糾紛，核心癥結(jié)正是合同中設(shè)置的工程量、單價(jià)“雙上限”不公平條款。合同約定的2133㎡工程量上限與1850元/㎡單價(jià)上限形成雙重封頂，某大集團(tuán)堅(jiān)稱該條款是雙方約定的合法固定單價(jià)內(nèi)容，工程款結(jié)算理應(yīng)依此執(zhí)行。

（合同約定的相關(guān)條款，當(dāng)事人提供）

但在江蘇某鷹看來(lái)，這一條款是某大集團(tuán)憑借上市公司的市場(chǎng)支配地位和締約優(yōu)勢(shì)，單方面擬定的格式條款，將工程所有的工程量波動(dòng)、施工成本上漲風(fēng)險(xiǎn)全部轉(zhuǎn)嫁給作為中小企業(yè)的施工方，直接剝奪了其通過(guò)正常履約獲取合理利潤(rùn)的權(quán)利，與相關(guān)條例中的保護(hù)中小企業(yè)合法權(quán)益的立法精神相悖。

江蘇某鷹不禁追問(wèn)，某大集團(tuán)作為優(yōu)勢(shì)方，簽訂合同時(shí)是否充分考量中小企業(yè)合法權(quán)益？將工程全風(fēng)險(xiǎn)單方轉(zhuǎn)嫁，全然違背公平交易的市場(chǎng)原則，更與優(yōu)化中小企業(yè)營(yíng)商環(huán)境的初衷背道而馳。

中小企業(yè)實(shí)名維權(quán)，盼公平結(jié)算與權(quán)益保障

作為涉案糾紛中的中小企業(yè)，江蘇某鷹提出了多項(xiàng)核心訴求，希望能通過(guò)相關(guān)部門的調(diào)查，維護(hù)自身的合法權(quán)益，也為中小企業(yè)與大型企業(yè)的公平交易爭(zhēng)取合理空間。

江蘇某鷹要求，某大集團(tuán)立即廢除合同中不公平的“雙上限”結(jié)算條款，按實(shí)際工程量及合理單價(jià)對(duì)案涉工程進(jìn)行公平結(jié)算；立即支付拖欠的剩余工程款、39460.5元安全施工保證金及相應(yīng)的資金占用利息；停止針對(duì)其的惡意反訴，撤銷不合理的返款及違約金主張。同時(shí)，江蘇某鷹懇請(qǐng)相關(guān)部門對(duì)某大集團(tuán)的相關(guān)行為進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，依法予以糾正和處罰，若查證屬實(shí)，對(duì)某大集團(tuán)予以公開(kāi)通報(bào)，并加強(qiáng)對(duì)上市公司與中小企業(yè)合作的監(jiān)管，為中小企業(yè)營(yíng)造公平的市場(chǎng)交易環(huán)境。

此次某大集團(tuán)與江蘇某鷹的合同糾紛，并非個(gè)例，其背后折射出的是中小企業(yè)在與大型企業(yè)合作中，可能面臨的締約地位不對(duì)等、結(jié)算付款被主導(dǎo)、司法維權(quán)被動(dòng)等現(xiàn)實(shí)困境。在優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境、大力扶持中小企業(yè)發(fā)展的當(dāng)下，如何保障中小企業(yè)的合法交易權(quán)益，避免大型企業(yè)利用優(yōu)勢(shì)地位設(shè)置不公平交易條款，維護(hù)公平公正的市場(chǎng)交易秩序，成為此次糾紛留給市場(chǎng)的重要思考。