地下車位權(quán)屬如何認(rèn)定？

陜西浩公律師事務(wù)所 民商事研究院 文章/楊晉華

一、案例檢索

（一）基本案情

某公司在湘潭市岳塘區(qū)開(kāi)發(fā)了某商業(yè)廣場(chǎng)，商業(yè)廣場(chǎng)規(guī)劃建設(shè)總停車位3998個(gè)，其中地下停車位2380個(gè)。某公司在出售開(kāi)發(fā)的商品房時(shí)與買受人簽訂的《商品房買賣合同補(bǔ)充協(xié)議》第九條第三項(xiàng)對(duì)地上車位（庫(kù)）、地下車位（庫(kù)）的權(quán)屬進(jìn)行了約定：“（1）該房屋所在項(xiàng)目有地上車位（庫(kù)）、地下車位（庫(kù)）等，均沒(méi)有列入房屋共用部位和共用房屋的分?jǐn)偯娣e范圍內(nèi)，也不是影響該房屋價(jià)格的重要因素。所有規(guī)劃的地上車位（庫(kù)）、地下車位（庫(kù)）等全部歸甲方即出賣人某公司所有，由甲方享有收益、處分等全部權(quán)利，不因該房屋買賣而受到任何影響。……（4）乙方即受讓人確認(rèn)已了解該房屋所在小區(qū)車位（庫(kù)）銷售/租賃方案，不存在甲方限制乙方購(gòu)買/承租車位（庫(kù)）的任何情況。同時(shí)，乙方同意甲方有權(quán)將本小區(qū)車位（庫(kù)）出售/出租給小區(qū)其他業(yè)主或業(yè)主之外的第三方使用。乙方不得以車位未滿足小區(qū)業(yè)主需要為由向甲方主張權(quán)利或要求甲方承擔(dān)任何責(zé)任。”

2020年9月，某公司在其售樓處及報(bào)紙上張貼了對(duì)外銷售車位的公告，內(nèi)容為：“為保障您對(duì)小區(qū)地下車位使用的優(yōu)先權(quán)，請(qǐng)您于2020年10月3日前到營(yíng)銷中心選購(gòu)車位；逾期放棄向我司選購(gòu)車位的，我司將依據(jù)《商品房買賣合同及補(bǔ)充協(xié)議》的相關(guān)約定對(duì)未選購(gòu)的車位進(jìn)行統(tǒng)一處置，今后有車位需求的業(yè)主可向新的接管單位申請(qǐng)”。公告期限屆滿后，某公司一次性將剩余的1348個(gè)車位銷售給了蔣某并簽訂了協(xié)議。

廖某等90名業(yè)主認(rèn)為地下停車位計(jì)入其房屋面積公攤，應(yīng)屬于業(yè)主共同共有，某公司、蔣某侵害了其權(quán)益，遂起訴至法院，要求確認(rèn)某商業(yè)廣場(chǎng)地下停車場(chǎng)為全體業(yè)主共有，確認(rèn)某公司與蔣某簽訂的全部《車位使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》無(wú)效。

（二）案件爭(zhēng)議焦點(diǎn)

1. 案涉小區(qū)的地下車位是否為業(yè)主共有。

2. 某公司將小區(qū)的1300余個(gè)停車位轉(zhuǎn)讓給蔣某的行為是否有效。

（三）裁判觀點(diǎn)

1.關(guān)于案涉小區(qū)的地下車位是否為業(yè)主共有。

《中華人民共和國(guó)民法典》第二百七十五條規(guī)定，建筑區(qū)劃內(nèi)，規(guī)劃用于停放汽車的車位、車庫(kù)的歸屬，由當(dāng)事人通過(guò)出售、附贈(zèng)或者出租等方式約定。占用業(yè)主共有的道路或者其他場(chǎng)地用于停放汽車的車位，屬于業(yè)主共有。本案中，廖某等業(yè)主與某公司簽訂的《商品房買賣合同補(bǔ)充協(xié)議》明確約定地下停車位歸某公司所有，業(yè)主們雖主張?jiān)摋l款屬格式條款中的無(wú)效情形，但業(yè)主與某公司之間簽訂的商品房買賣合同約定的合同標(biāo)的物為商品房，并不包含車位，該條款約定車位的歸屬并未免除某公司交付合同標(biāo)的物——商品房的合同義務(wù)，不屬于應(yīng)當(dāng)適用格式條款無(wú)效的情形，故該合同條款有效。依據(jù)該合同條款的約定，業(yè)主并不享有案涉車位的所有權(quán)。

此外，案涉地下停車位由某公司經(jīng)規(guī)劃許可投資建造，某公司作為投資者，依法享有案涉車位的使用管理權(quán)益，故廖某等主張案涉地下車位屬于全體小區(qū)業(yè)主共有缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，法院不予采納。

2.某公司將小區(qū)的1300余個(gè)停車位轉(zhuǎn)讓給蔣某的行為是否有效。

《中華人民共和國(guó)民法典》第二百七十六條規(guī)定，建筑區(qū)劃內(nèi)，規(guī)劃用于停放汽車的車位、車庫(kù)應(yīng)當(dāng)首先滿足業(yè)主的需要。對(duì)于何為“首先滿足業(yè)主的需要”，《最高人民法院關(guān)于審理建筑物區(qū)分所有權(quán)糾紛案件適用法律若干問(wèn)題的解釋》（法釋〔2020〕17號(hào)）第五條作了進(jìn)一步解釋，該條規(guī)定：“建設(shè)單位按照配置比例將車位、車庫(kù)，以出售、附贈(zèng)或者出租等方式處分給業(yè)主的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其行為符合民法典第二百七十六條有關(guān)‘應(yīng)當(dāng)首先滿足業(yè)主的需要’的規(guī)定。前款所稱配置比例是指規(guī)劃確定的建筑區(qū)劃內(nèi)規(guī)劃用于停放汽車的車位、車庫(kù)與房屋套數(shù)的比例。”本案中，某公司、蔣某均沒(méi)有提交證據(jù)證實(shí)蔣某一次性購(gòu)買1300余個(gè)車位符合民法典規(guī)定的房屋與車位的配置比例，其購(gòu)買行為影響了小區(qū)業(yè)主的日常需求，某公司將超出配置比例外的車位轉(zhuǎn)讓給蔣某的行為違反了法律的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)被認(rèn)定為無(wú)效。

（四）判決結(jié)果

1. 確認(rèn)湘潭某公司與蔣某之間簽訂的超出購(gòu)買房屋與車位配置比例之外的車位轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效；

2. 駁回上訴人廖某等人其他訴訟請(qǐng)求。

二、律師說(shuō)法

目前，小區(qū)內(nèi)的車位主要分為3類，第一類是建筑區(qū)劃內(nèi)規(guī)劃用于停放汽車的車位或車庫(kù)，一種是計(jì)入公攤面積的地下車位，另一種則是沒(méi)有計(jì)入公攤面積的地下車位。計(jì)入了公攤面積的車位開(kāi)發(fā)商無(wú)權(quán)出售，供全體業(yè)主使用。沒(méi)有計(jì)入公攤面積的，產(chǎn)權(quán)屬于開(kāi)發(fā)商，在車位充足的情況下，開(kāi)發(fā)商不能限制業(yè)主通過(guò)出租等方式使用車位；第二類是公攤車位，即在非建筑區(qū)劃內(nèi)占用業(yè)主共有道路或者其他場(chǎng)地用于停放汽車的車位，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》相關(guān)規(guī)定，這類車位屬于業(yè)主共有，開(kāi)發(fā)商無(wú)權(quán)對(duì)非規(guī)劃內(nèi)車位進(jìn)行處分并因此獲利，業(yè)主可以通過(guò)業(yè)主大會(huì)或者業(yè)主大會(huì)授權(quán)的業(yè)主委員會(huì)來(lái)決定共有車位的使用；第三類是人防車庫(kù)或人防車位，這類車位是人防工程的規(guī)劃車位，產(chǎn)權(quán)歸國(guó)家所有，在不妨礙防空功能的前提下供業(yè)主使用，禁止買賣，開(kāi)發(fā)商只擁有使用權(quán)，僅可出租，且租期最長(zhǎng)不超過(guò)20年。在簽訂購(gòu)房合同及購(gòu)買、租賃車位、車庫(kù)時(shí)，應(yīng)結(jié)合自身需求仔細(xì)查看相關(guān)條款，詢問(wèn)并了解清楚車位、車庫(kù)的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)及所有權(quán)歸屬，避免后期產(chǎn)生糾紛。