北京商報專訪劉紅林律師：加密貨幣監管升級，RWA合規邊界首次明確

從境內禁令到跨境全鏈條管控，加密貨幣正迎來國內多部門的最強監管。

2月6日，中國人民銀行、中國證監會等八部門聯合發布《關于進一步防范和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（以下簡稱《通知》），除了再度明確加密貨幣相關業務活動屬于非法金融活動外，也首度提到境內外任何單位和個人不得在境外發行掛鉤人民幣的穩定幣，強調在境內開展現實世界資產（RWA）代幣化活動以及提供有關中介、信息技術服務等，涉嫌非法發售代幣票券、擅自公開發行證券、非法經營證券期貨業務、非法集資等非法金融活動，應予以禁止。

這場被業內稱為“史上最嚴”的監管升級，不僅將境內加密貨幣業務徹底“圍堵”，更是將觸角延伸至境外發行環節。

禁令之下，幣圈變天。哪些產業鏈將受到沖擊？還有哪些合規空間？又要注意哪些風險？后續市場又將何去何從？

?????????加密貨幣屬于非法金融活動，人民幣穩定幣發行受限

加密貨幣再度迎來強力整頓風暴。《通知》明確，境內對加密貨幣堅持禁止性政策，相關業務活動屬于非法金融活動，一律嚴格禁止，堅決依法取締。

對于為何重申這一禁令，中國人民銀行、中國證監會有關負責人在答記者問時解釋稱，加密貨幣現階段無法有效滿足客戶身份識別、反洗錢等方面的要求，存在被用于洗錢、集資詐騙、違規跨境轉移資金等非法活動的風險。另外，加密貨幣依托區塊鏈技術，支持點對點交易，突破了物理上的“國境”概念，相關風險極易跨境傳導，國際金融組織和中央銀行等金融管理部門對此普遍持審慎態度。

此外，《通知》也首次明確，未經相關部門依法依規同意，境內主體及其控制的境外主體不得在境外發行加密貨幣。

因掛鉤法定貨幣的穩定幣在流通使用中變相履行了法定貨幣的部分功能，事關貨幣主權，《通知》同樣強調，未經相關部門依法依規同意，境內外任何單位和個人不得在境外發行掛鉤人民幣的穩定幣。

這也是在2025年10月、11月連續提及穩定幣后，中國人民銀行針對穩定幣發行的再一次精準定義。

2025年10月，中國人民銀行行長潘功勝在2025金融街論壇年會上表示，國際金融組織和中央銀行等金融管理部門對穩定幣的發展普遍持審慎態度。中國人民銀行將會同執法部門繼續打擊境內加密貨幣的經營和炒作，維護經濟金融秩序，同時密切跟蹤、動態評估境外穩定幣的發展。次月，中國人民銀行在打擊加密貨幣交易炒作工作協調機制會議中，首次對穩定幣進行定義，明確穩定幣是加密貨幣的一種形式。

回溯過去幾年間加密貨幣監管，中國人民銀行持續保持常態化監管的高壓態勢。而這一紙《通知》，也為近期本就凄慘的加密貨幣市場再度潑了一盆涼水。《通知》發布后，比特幣價格出現震蕩，最近24小時全球共有超過44萬人被爆倉，爆倉總金額超過137億元。

北京市社會科學院副研究員王鵬認為，此次監管政策的落地將對加密貨幣相關產業鏈形成全方位沖擊。在發行與支付鏈方面，《通知》直接切斷了具有境內背景的境外發幣通道，同時禁止了穩定幣的境內流通，從源頭遏制違規代幣的發行與流轉。

博通咨詢首席分析師王蓬博表示，境內外任何單位和個人不得在境外發行掛鉤人民幣的穩定幣的規定，會直接掐斷國內機構相關穩定幣的發行源頭。對這類穩定幣的發行、流通、交易全產業鏈形成沖擊，目前穩定幣市場的現狀是境外已有部分掛鉤人民幣的穩定幣存在，且部分幣種無合規發行資質、資金池管理不透明，還存在借助離岸市場向境內傳導的情況，需要注意的是這類穩定幣可能成為違規跨境轉移資金的載體，也會對我國貨幣流通秩序和外匯管理形成潛在影響，后續相關幣種的流通和交易環節也會失去向境內滲透的基礎。

“這里說的是真實發行的機構，而不是此前在網絡上申請牌照進行炒作的機構，這類機構本身就不在市場里。”王蓬博進一步解釋稱。

在王蓬博看來，首次明確境內主體及其控制的境外主體不得在境外發行加密貨幣，將直接沖擊境內主體借境外渠道發幣以及進行相關炒作的產業鏈，還有為這類境外發幣提供技術開發、中介對接、資金結算、算力支持的配套產業鏈，這類業態的生存空間會被徹底壓縮。

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?????????從源頭切斷，嚴禁新增“挖礦”項目

《通知》瞄準了加密貨幣的全環節，“挖礦”也被再次提及。

《通知》強調，持續整治加密貨幣“挖礦”活動。國家發展改革委會同相關部門嚴格管控加密貨幣“挖礦”活動，持續推進加密貨幣“挖礦”活動整治工作。各省級人民政府對本行政區域范圍內的“挖礦”整治工作負總責，按照國家發展改革委等部門《關于整治虛擬貨幣“挖礦”活動的通知》（發改運行〔2021〕1283號）要求和《產業結構調整指導目錄（2024年本）》規定，全面梳理排查并關停存量加密貨幣“挖礦”項目，嚴禁新增“挖礦”項目，嚴禁“礦機”生產企業在境內提供“礦機”銷售等各類服務。

所謂加密貨幣“挖礦”，本質上是礦工通過專用礦機運行特定算法，打包交易生成新區塊并獲取代幣獎勵的過程。但在2021年針對加密貨幣的監管風暴中，中國大陸已經全面禁止加密貨幣“挖礦”與交易，并將其列為淘汰類產業，要求清退礦場、嚴禁電力供應與算力服務等，“挖礦”相關產業鏈也全面轉向海外。

結合北京商報記者過往調查來看，在“挖礦”活動被全面叫停前，市場上關于兜售“礦機”、托管設備海外“挖礦”、通過所謂“云算力”模式獲取“挖礦”收益等亂象層出不窮，實際上本質都是打著加密貨幣旗號的違法活動。

由于“挖礦”需要專用機房，并消耗大量電力，礦機也多放置在四川、云南等西南水電富集區。北京商報記者注意到，就在2月4日，四川省涼山彝族自治州布拖縣人民政府發布關于禁止開展加密貨幣“挖礦”活動的通告，強調各鄉鎮人民政府、通信、電力等行業主管部門按屬地管理和行業管理的原則加強對加密貨幣“挖礦”活動的排查和監管，堅決打擊非法“挖礦”行為。

對于加密貨幣“挖礦”活動的危害，王蓬博表示，“挖礦”不僅消耗大量能源，還會成為加密貨幣投機炒作的底層配套環節，甚至滋生非法用電、洗錢、資金違規跨境流動等衍生問題。

王蓬博指出，當前加密貨幣“挖礦”亂象主要體現在部分主體借數據中心等名義變相開展“挖礦”活動，還有部分“挖礦”主體跨區域轉移設備規避屬地監管，部分“挖礦”活動還存在與加密貨幣交易炒作直接掛鉤的情況。監管明確后，能從源頭切斷加密貨幣的生產環節，進一步壓縮加密貨幣整體投機空間，也能推動能源資源的合理利用。

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RWA監管“疏堵結合”，備案制留出“合規獨木橋”

關于RWA代幣化，《通知》首度明確合規邊界。

所謂RWA代幣化，主要是指使用加密技術及分布式賬本或類似技術，將資產的所有權、收益權等轉化為代幣（通證）或者具有代幣（通證）特性的其他權益、債券憑證，并進行發行和交易的活動。

近年來，現實世界資產代幣化發展較快，相關國家和地區紛紛通過加強立法、健全規則等多種方式強化監管。此次《通知》強調，在境內開展現實世界資產代幣化活動，以及提供有關中介、信息技術服務等，涉嫌非法發售代幣票券、擅自公開發行證券、非法經營證券期貨業務、非法集資等非法金融活動，應予以禁止。不過，《通知》也提到，經業務主管部門依法依規同意，依托特定金融基礎設施開展的相關業務活動除外。

另外，當日中國證監會也發布了《關于境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》（以下簡稱“監管指引”），提到開展相關業務前，實際控制基礎資產的境內主體應當向中國證監會備案，按要求報送備案報告、境外全套發行資料等有關材料，完整說明境內備案主體信息、基礎資產信息、代幣發行方案等情況。

與全面禁止加密貨幣業務不同，在業內看來，《通知》對RWA代幣化采取了“堵非法、留合規”的差異化監管思路。

“整體來看，這次《通知》核心還是為打擊非法金融活動，也可以說是對2021年加密貨幣交易炒作打擊治理的升級，但有意思的是，在八部門公布《通知》之后，中國證監會進一步發布監管指引，要求境內資產境外發行資產支持證券代幣需向證監會備案，而這，也或為RWA合規化運作預留了空間。”一位區塊鏈行業資深從業者向北京商報記者說道。

“對于RWA代幣化，以前不管是合規業務，還是不合規的，都沒有明確指引，大家都是摸著石頭過河，沒有清晰的方向。但這次中國證監會的指引寫得很詳細，相當于給出了具體的合規探索路徑，這肯定算是一個積極信號。”前述區塊鏈行業資深從業者進一步補充道，看到監管指引后，目前，行業很多從業者都在抓緊研究新規則。

王蓬博也向北京商報記者提到，此次監管指引，也給合規RWA模式留了一定發展空間，核心考慮是在嚴監管的前提下兼顧金融創新，既避免境內資產借助境外代幣化實現監管套利，也能引導RWA業態在合規框架內探索。對RWA相關產業鏈企業來說，有真實合規基礎資產、具備規范運營能力的頭部企業能通過備案獲得展業機會，而單純蹭熱點、無實際資產支撐的企業會被清退。

需要注意的是，備案要求覆蓋基礎資產、發行方案等核心信息，企業要確保基礎資產真實合法、代幣發行不偏離資產支持證券的本質，王蓬博建議，相關企業可先全面梳理自身業務合規性，主動對接監管明確備案要求，不要盲目開展境外代幣化發行業務。

對RWA相關產業鏈企業而言，備案制意味著“合規者有出路”，但合規門檻顯著提高。“因為RWA本質上是一種另類證券類業務，能做這類業務的，肯定是要具備相應資質，所以這一政策其實更利好內地或香港在金融創新，尤其是證券類業務上有優勢的機構。”上海曼昆律師事務所創始人劉紅林進一步指出。

對整個行業來說，這既是“收緊”也是“分化”，劉紅林認為，一方面，行業整體將是嚴重收縮，大量做知識付費社群的，幫境外交易所、項目方提供咨詢、服務的機構基本被“團滅”，且以后在國內做這類生意空間很小，畢竟核心客戶和資金都得轉向海外；但另一方面，原來做券商相關業務、專注境外發展和融資的機構，反而拿到了政策口子，迎來了新機會。

不過，需要注意的是，中國證監會針對RWA模式的備案要求并非“全面放開”，而是將其納入了嚴厲的特許審批體系之中。王鵬也指出，這一監管安排，為具備真實底層資產、符合國家產業政策的優質項目留出了極窄的“合規獨木橋”，其核心考量在于防范境內資產變相流失，同時杜絕通過代幣化方式規避證券監管的行為，確保RWA模式在合規框架內有序發展，避免出現違規亂象。

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?????????監管升級，從境內禁令到跨境全鏈條管控

加密貨幣的高壓監管，并非首次，早在2021年，加密貨幣交易炒作活動盛行，中國人民銀行曾聯合多部門共同發布了《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，堅決打擊加密貨幣交易炒作，整頓加密貨幣亂象，取得明顯成效。

不過，近期，受多種因素影響，加密貨幣、現實世界資產代幣化相關投機炒作活動時有發生，風險防控面臨新形勢、新挑戰。中國人民銀行、中國證監會有關負責人稱，為進一步完善監管政策，防范和處置加密貨幣、現實世界資產代幣化相關風險，切實維護國家安全和社會穩定，中國人民銀行、國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、市場監管總局、金融監管總局、中國證監會、國家外匯局等八部門，會同中央網信辦、最高人民法院、最高人民檢察院，在總結前期工作經驗的基礎上，結合新的風險形勢，對原文件進行修訂，形成了《通知》。

北京商報記者注意到，從法律責任上，此次《通知》也明確，違反本通知規定開展加密貨幣、現實世界資產代幣化相關非法金融活動，以及為加密貨幣、現實世界資產代幣化相關業務提供服務的，依照有關規定予以處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。對于明知或應知境外主體非法向境內提供加密貨幣、現實世界資產代幣化相關服務，仍為其提供協助的境內單位和個人，依法追究有關責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

另外，任何單位和個人投資加密貨幣、現實世界資產代幣及相關金融產品，違背公序良俗的，相關民事法律行為無效，由此引發的損失由其自行承擔；涉嫌破壞金融秩序、危害金融安全的，由相關部門依法查處。

“這是監管層針對市場新風險、新業態的精準補位，也是此前監管政策的深化和落地。”王蓬博稱，相較此前，監管范圍從境內延伸到境內主體的境外相關業務，還首次將RWA代幣化納入監管框架，執行層面也通過央地協同解決了落地難題。實現了境內外全鏈條、穿透式監管。

王鵬也提到，此次《通知》是對此前加密貨幣相關禁令的全維度補漏，釋放出“穿透式”監管的強烈信號。其監管重點在于首次封堵了境內主體通過境外關聯公司發幣、發行離岸人民幣穩定幣的灰色路徑，這也意味著長期以來“外殼內用”的套利模式將徹底終結，監管對加密貨幣相關違規行為的打擊力度進一步升級，覆蓋范圍實現全面延伸。

此次監管政策的落地，也將對加密貨幣相關產業鏈形成全方位沖擊。王鵬認為，未來，加密貨幣市場在境內將進入深度冰封期，市場整體將呈現“去中心化金融受挫、合規化金融收口”的鮮明特征，洗錢、違規跨境轉產等相關違法違規活動將受到致命打擊，監管震懾力持續釋放。

另外對于展業機構而言，王鵬指出，應立即關停所有針對境內用戶的引流及技術撮合業務，堅決避免觸碰“非法金融活動”的紅線；對于投資人來說，需高度警惕以“RWA創新”或“離岸穩定幣”為名的新型資金盤，此類相關資產的法律地位在境內不予承認，投資風險極高。此外，相關市場還存在極高的法律溯及風險及資產流動性枯竭風險，無論是機構還是個人，都需保持高度警惕，嚴守合規底線。

文/北京商報 記者 劉四紅 廖蒙

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劉紅林

上海曼昆律師事務所

創始人

上海市律協青工委委員、市律協信息化工作委員會委員、市律協法律科技委員會委員。劉紅林律師擁有10年法律、互聯網創業經驗，曾擔任騰訊戰略投資法律科技公司副總裁、某上市公司私募基金法務經理，擅長從商業模式和法律實務角度針對案件提出具有操作性的落地方案，為用戶實現商業利益最大化。

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