CRS下稅務合規規劃的底層邏輯

本文作者：葉 瑩

新嘉財富｜家族辦公室｜海外信托業務總監

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本 文 摘 要

面對CRS，很多客戶往往“顧前不顧后”，缺乏系統性規劃。

稅務合規規劃的核心原理，其實可以簡單拆解為三個維度：

① 收益的關聯

② 資產所有權的關聯

③ 所有權分離而控制關聯

01

收益實現的遞延

收益的關聯

稅收的基礎是“收入實現”。想要在短期內實現合規減負，核心在于避免非必要的收益確定，如派息、分紅、分配、提取。

減少頻繁交易

股息、紅利、股票基金等產品賣出均適用20%的個稅稅率，應減少短線交易和持有派息類產品，短線交易改為長期持有，比如鎖定一年以上不派息的海外對沖基金，產品由派息專為不派息，即分紅在投資——其實收益相同。

金融產品的功能屬性

除了考慮投資和配置，也需要從功能屬性方面選擇金融工具，保險適合短期內降低賬戶的整體余額，不提取則暫時沒有確認收益，在應對CRS有短期效果。要注意保險雖然短期內能降余額（通過保費支出），但它更多是長期的法律和稅務隔離工具，而非純粹的賬面抹平工具。

反思銷售誤區

市場上很多結構化產品期限3-6個月，導致頻繁觸發收益實現。這往往是銷售利益驅動（反復申購費），而非客戶利益驅動。從業人員可以多從客戶角度出發，推薦雙方收益相當的產品，實現雙贏局面。

投資賬戶的結構

如果存在某個“投資池”，可以實現某個客戶在投資池內切換產品，其賬戶層面不體現這些產品的贖回——除非客戶從投資池中撤資，那必然會看到確認的贖回以及增值），效果好像一直持有一個基金的份額或者股票沒有售出，即使看到余額每年增長，但仍屬于未確認的收益。

個人與公司的邊界

避免盲目從公司抽取備用金或借款，這會增加個人維度的涉稅風險。利用公司賬戶投資雖有成本抵扣空間，但需警惕《個人所得稅法》第八條（受控外國企業/CFC條款）。如果海外公司缺乏實質運營且不分配利潤，稅局有權將其視同分配，追繳股東關于視同分配的20%個稅。

02

身份認定的實質課稅

所有權的關聯

目前市場熱衷于討論多重身份，但必須明確：資產被看到是物理事實，稅收居民認定是法律事實。

可能看不到

在現有CRS規則下，賬戶所有者提交自證表格，說明居住地和稅號，金融機構負責核實，然后提交稅局，最后國與國之間展開信息交換，可以看源頭在自證表格。所以確實存在一種可能，就是這部分資產，只用了香港身份填報自證表格，未提及中國地址和稅號，導致信息未發生交換。

實質大于形式

根據中國個稅法第一條，即使沒有在中國住滿183天，只要在中國大陸有戶籍、家庭或經濟利益關系，也會被認定為在中國大陸有住所；即便擁有香港永居并注銷了戶口，仍極易被認定為中國稅務居民（家庭或經濟還有關聯），面臨全球征稅。所以前者的看不到，實際可能存在不合規。

香港投資移民的無條件逗留

綜合以上兩點，在當前環境下，投資移民的香港身份證的效果好像比香港永居更為實際，畢竟在實質下，在大陸有住所（戶籍/家庭/經濟利益關系）就是中國稅務居民。在續簽條件方面：投資移民只要求7年間投資不間斷，對入港時間薪資交稅全無要求，而高優專才則要考慮居住、逗留時間、工作、薪俸稅、強基金。最近甚至有新聞提及高才就算有工作也未必續。最后，投資移民的無條件逗留，允許持有香港身份證的同時保留中國大陸的戶口，而高才優才專才7年后面臨續簽轉永居二選一的問題。以上三個層面是當前選擇香港投資移民的主要優勢。

港媒的標題風格一貫犀利

身份的局限性

在CRS2.0下，有多個稅務身份的客戶需要披露所有稅號，不需要提前判斷自己的主要稅務地，這是OECD在補上前面提到“可能看不到”的缺口。很多人拿其他身份做擋箭牌，但若沒有地址、稅號的配合，或在當地居住天數不夠、交稅記錄不滿足等，面對金融機構的合規審查很難自圓其說。單純為了避稅而全家搬遷并不現實，不合規的換身份在穿透式監管下存在風險。

03

資產權屬的法律隔離

所有權分離而控制關聯

海外信托是目前的“終極工具”之一，其核心在于所有權與受益權的分離。

信息交換與課稅差異

雖然信托信息也會交換，但委托人和保護人若不享有實質資產收益，其稅務壓力大為減輕；受益人在從信托里獲得分配時，信托公司才需要申報受益人信息。當然在CRS2.0，關于怎樣是分配也有了更加清晰的界定：比如信托幫受益人付學費醫療費等，雖然分配沒有直接從信托賬戶進入受益人賬戶，實質上也是受益人從信托獲益，會被定義為間接分配。

分配的靈活性

海外信托通常不建議設置固定分配而是自由裁量分配。受益人在信托分配前，若已獲得境外身份，且滿足居住測試等條件，如當時已經成為香港稅務居民，在其接收信托分配方面的個稅優勢凸顯——香港沒有贈與稅；若仍為境內居民，可通過暫緩信托分配或向信托借款等方式實現暫時的稅務遞延效果。目前境內對信托分配的個稅政策尚有模糊地帶，個稅的完善還需要時間。

本金與收益的轉換

隨著中國未來遺產稅/贈與稅的潛在預期，海外信托契約中關于“本金”與“收益”的界定與轉換至關重要。海外信托契約中通常都會包含本金與收益轉換的條款，部分目的是為了配合委托人與受益人稅務所在地關于海外信托分配的稅務規定。從美國針對FGT、加拿大針對Granny Trust、澳大利亞等關于海外信托向本地稅居受益人分配的規定來看，各國稅局最后處理方式不同但原理相通，皆在表明一個立場：適當的信托架構可以實現對遺產稅或所得稅的籌劃，但信托不是純粹的逃稅工具。信托的多角色和所有權分離不是不交稅的借口，總有一位（委托人/信托本身/受益人）需要對資產的增值承擔納稅義務，部分場景下可以實現稅務上的優化，并非全部。

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葉 瑩，新嘉財富｜家族辦公室｜海外信托業務總監

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