杉杉集團重整投資人水落石出，安徽國企擬出資71億入主！

備受矚目的杉杉集團及其全資子公司朋澤貿易（合稱“債務人”）合并破產重整終于有了結果，由安徽皖維集團有限責任公司（簡稱“皖維集團”）、安徽海螺集團有限責任公司(簡稱“海螺集團”)和寧波金融資產管理股份有限公司（簡稱“寧波金資”）組成的聯合體被遴選為重整投資人。

2月6日，杉杉集團、朋澤貿易、管理人與重整投資人皖維集團、寧波金資簽署了《重整投資協議》。

其中，皖維集團作為出資人，提供最多71.56億元的資金；寧波金資主要負責處置資產。

截至《重整投資協議》簽署日，債務人合計持有杉杉股份21.88%。

如果本次重整成功，上市公司杉杉股份的控股股東將變更為皖維集團，實際控制人將變更為安徽國資委。

皖維集團由安徽省政府全資控股，安徽省國資委根據安徽省政府的授權對本級出資企業履行出資人職責，皖維集團實際控制人為安徽省國資委。

目前，皖維集團、海螺集團正在推進重組事宜，重組完成后海螺集團將成為皖維集團控股股東，皖維集團的實控人仍為安徽省國資委。

寧波金資的控股股東為寧波市金融控股有限公司，實控人為寧波市財政局。

具體重整方案如下：

1、 直接收購股份

皖維集團以每股約16.42元（含稅）價格向債務人收購13.50%杉杉股份股票，總價款約49.87億元。皖維集團與債務人自愿就其在行使杉杉股份的股東權利方面保持一致行動，并簽訂《一致行動協議》。

2月5日，杉杉股份收盤價13.06元，皖維集團收購價較之的溢價率為25.76%，總溢價超過10億元。

杉杉股份是在2月8日晚公告本次重組消息，但其股價在2月6日《重整投資協議》簽署日就已漲停，2月9日繼續一字板漲停。

2、成立破產服務信托

期限：4年。

受益人按優劣順序依次為：皖維集團、債權人和原出資人（債務人股東）。

底層資產包括：繼續保留在債務人名下杉杉股份8.38%的股票，以及全部其他資產。

寧波金資將擔任第一任處置機構，根據債權人通過破產服務信托議事機制作出的指令制定處置方案并進行處置。

2、現金分配

債權人可以選擇現金分配，皖維集團以每股11.50 元（含稅）出資作為償債資源，并取得債務人持有的不超過 8.38%杉杉股份股票對應的破產服務信托優先受益權。

杉杉股份8.38%的股票約1.8855億股，以11.50元計，市值約21.69億元。

換言之，皖維集團最高出資21.69億元現金供債權人清償，加上收購13.50%杉杉股份股票總價款約49.87億元，本次重整總投資額上限為71.56億元。

皖維集團優先受益權實現后的超額收益歸屬于債權人，用于償還未清償債務。如果剩余債務全得到清償，還有超額收益，就歸屬于債務人。

3、減持

從第3年起開始減持直至信托4年期屆滿，處置價格不低于11.50 元×（1+4×3.5%）元/股，即減持價格不得低于每股13.11元。

11.50元為基準價格，3.5%為目前的5年期LPR利率，4為破產服務信托存續年數。

已被質押的股票除外，其出售決定權由質權人單獨享有，直至其經法院裁定確定的有擔保債權金額足額獲得分配。

4、遠期收購

債權人可以選擇在該信托存續滿1年后，以11.50 元×（1+3×3.5%）元/股的價格，向皖維集團申請收購信托內的股票。

收購價11.50 元×（1+3×3.5%）元/股，即每股12.7075元，以先息后本方式扣除遠期收購股票在收購前實現的包括且不限于股息分紅等稅后收益后進行收購。

按照這種方式，如果股價1年后超過12.7075元，債權人可以選擇以每股12.7075元的價格向皖維集團收購信托內的股票，然后在二級市場出售套利。

5、結算

破產服務信托在4年屆滿之日結算，以結算日前30個交易日收盤均價為股票結算價。

結算必須同時滿足兩個條件：

（1）信托內仍持有任意數量的即期出資股票，即杉杉股份8.38%的股票沒有處置完（包括二級市場減持、債權人遠期收購）。

（2）皖維集團仍享有優先級受益權。

債權人能否得到足額清償，要看股價漲到什么程度以及其他資產處置情況（后一點就別抱太大希望了）。

綜上，債權人有三種選擇：

1、現在拿錢，但總額最多只有21.69億元，清償率較低。

2、一年后申請以每股12.7075元遠期收購套利，前提是股價高于12.7075元。

3、信托期滿后參與結算，但4年后的股價難以預測。關鍵在于對皖維集團有沒有信心，能將杉杉股份脫胎換骨。

就目前形勢而言，市場普遍認為皖維集團的入主對杉杉股份是特大利好，預計大多數債權人不會選擇現金分配。

由于《重整計劃(草案)》還需提交債權人會議、出資人組表決并經鄞州法院裁定批準，完成經營者集中申報，債務人后續能否重整成功尚存在不確定性。