動(dòng)產(chǎn)交付與占有狀態(tài)爭(zhēng)議，被告如何從“占有事實(shí)”構(gòu)建有效抗辯？

| 俞強(qiáng)律師解讀

1.你的資產(chǎn)，為何因“占有不明”而被他人處置？

如果你也遇到類(lèi)似情況：公司的一批重要設(shè)備、價(jià)值不菲的玉器原料，或者委托運(yùn)輸?shù)囊徽浳铮髅魇悄愕呢?cái)產(chǎn)，卻因?yàn)闀簳r(shí)存放在合作伙伴的倉(cāng)庫(kù)、交由他人代售或正處于運(yùn)輸途中，突然被法院查封、扣押，甚至被第三方主張所有權(quán)。你手持買(mǎi)賣(mài)合同、付款憑證，卻收到一紙傳票，被告知需要證明“這東西是你的”。對(duì)方（可能是你的交易對(duì)手、債權(quán)人或案外人）的核心主張直指你的軟肋：“動(dòng)產(chǎn)沒(méi)有登記證書(shū)，誰(shuí)占有就推定是誰(shuí)的，你現(xiàn)在無(wú)法證明你實(shí)際控制它。” 這種因動(dòng)產(chǎn)占有狀態(tài)與權(quán)利歸屬分離而引發(fā)的糾紛，在商事交易中極為常見(jiàn)，也往往讓被告陷入“有口難辯”的被動(dòng)境地。

2. 裁判結(jié)果與核心爭(zhēng)議點(diǎn)：法院的“放大鏡”對(duì)準(zhǔn)了哪里？

在涉及動(dòng)產(chǎn)確權(quán)、執(zhí)行異議或取回權(quán)的訴訟中，法院的審查焦點(diǎn)高度集中。以一則典型案例的裁判要旨為例：“動(dòng)產(chǎn)的設(shè)立和轉(zhuǎn)讓的公示方法為占有和交付，對(duì)于動(dòng)產(chǎn)的占有和控制狀態(tài)，以及交付情況是確定動(dòng)產(chǎn)權(quán)利歸屬的重點(diǎn)。” 這意味著，當(dāng)動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，法官會(huì)像偵探一樣，仔細(xì)審視該動(dòng)產(chǎn)在關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)被誰(shuí)實(shí)際管領(lǐng)、控制。

法院作出不利判決的典型“失分點(diǎn)”包括：

• 關(guān)鍵證據(jù)未被采納： 被告僅能提供買(mǎi)賣(mài)合同、發(fā)票等債權(quán)憑證，但無(wú)法提供證明“交付已完成”或“持續(xù)占有”的直接證據(jù)。例如，在[網(wǎng)頁(yè)4]的破產(chǎn)取回權(quán)糾紛中，原告公司雖與債務(wù)人約定設(shè)備所有權(quán)自協(xié)議生效時(shí)轉(zhuǎn)移，但因未完成現(xiàn)實(shí)交付或法律認(rèn)可的觀念交付（如占有改定），最終被法院認(rèn)定所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，設(shè)備屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

• 法律適用被嚴(yán)格解釋： 法院嚴(yán)格適用《民法典》第224條，堅(jiān)持動(dòng)產(chǎn)物權(quán)變動(dòng)以“交付”為生效要件的原則性規(guī)定。當(dāng)事人之間單純的所有權(quán)轉(zhuǎn)移約定，若不符合法定的交付形式（現(xiàn)實(shí)交付、簡(jiǎn)易交付、指示交付、占有改定），將不被認(rèn)可產(chǎn)生物權(quán)效力。

• 過(guò)錯(cuò)與風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)定： 法院可能認(rèn)為，被告（主張所有權(quán)方）自愿將動(dòng)產(chǎn)置于他人控制之下（如委托代售、借出），本身就在一定程度上制造了權(quán)利外觀的模糊，應(yīng)自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。在[網(wǎng)頁(yè)3]的海事侵權(quán)案中，賣(mài)方將貨物裝至買(mǎi)方指定的船舶后，即被法院認(rèn)定為完成交付、所有權(quán)轉(zhuǎn)移，此后因買(mǎi)方未付款導(dǎo)致的損失風(fēng)險(xiǎn)，由賣(mài)方自行承擔(dān)。

3. 【核心模塊】抗辯策略與法律建議：如何圍繞“占有”與“交付”構(gòu)建防線

面對(duì)以上困境，作為被告，并非只能被動(dòng)接受。上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師分析指出：動(dòng)產(chǎn)確權(quán)之訴的核心戰(zhàn)場(chǎng)，在于“事實(shí)”與“法律”的交叉論證。 俞強(qiáng)律師，作為上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，北京大學(xué)法律碩士，擁有15年商事?tīng)?zhēng)議解決經(jīng)驗(yàn)，代理過(guò)600余起案件，尤其擅長(zhǎng)為被告在證據(jù)看似不利的復(fù)雜物權(quán)糾紛中，設(shè)計(jì)精準(zhǔn)的抗辯策略與敘事鏈條。

3.1 策略復(fù)盤(pán)：如果重來(lái)，如何避免？

事前的風(fēng)險(xiǎn)防范遠(yuǎn)勝于訴訟的亡羊補(bǔ)牢。針對(duì)動(dòng)產(chǎn)交易，俞強(qiáng)律師建議：

• 合同條款明確化： 在買(mǎi)賣(mài)、委托、保管等合同中，不僅約定所有權(quán)歸屬，必須明確約定“交付”的具體方式、時(shí)間與確認(rèn)形式。 例如，若采用“占有改定”（出讓人繼續(xù)占有），條款應(yīng)明確表述為“雙方約定，自本合同生效之日起，該動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移至買(mǎi)受人，同時(shí)由出賣(mài)人繼續(xù)承租/保管該動(dòng)產(chǎn)”，以符合《民法典》第228條的構(gòu)成要件。

• 履約過(guò)程留痕化： “交付”是一個(gè)動(dòng)態(tài)過(guò)程，需要證據(jù)固定。無(wú)論是現(xiàn)實(shí)交付的簽收單、現(xiàn)場(chǎng)照片、視頻，還是指示交付中向?qū)嶋H占有人發(fā)出的書(shū)面通知及回執(zhí)，或是簡(jiǎn)易交付中證明受讓人早已占有的租賃合同、保管協(xié)議，形成完整、連續(xù)的證據(jù)鏈至關(guān)重要。 [網(wǎng)頁(yè)3]案例中，貨物裝船這一行為被認(rèn)定為交付，正是因?yàn)槠錁?gòu)成了占有管領(lǐng)力的轉(zhuǎn)移。

• 占有狀態(tài)清晰化： 在委托他人占有（如代銷(xiāo)、倉(cāng)儲(chǔ)）時(shí)，應(yīng)通過(guò)協(xié)議明確法律關(guān)系的性質(zhì)（是委托、保管還是租賃），并定期進(jìn)行對(duì)賬、盤(pán)點(diǎn)，保留溝通記錄，以證明你作為所有權(quán)人仍在行使監(jiān)督、指示的權(quán)利，打破“占有即所有”的簡(jiǎn)單推定。

3.2 訴訟應(yīng)對(duì)：站在被告席上，如何抗辯？

當(dāng)訴訟已然發(fā)生，應(yīng)圍繞以下層面組織抗辯：

• 證據(jù)層面——化被動(dòng)為主動(dòng)：

• • 質(zhì)疑對(duì)方“占有”的權(quán)源與性質(zhì)： 對(duì)方主張因“占有”而享有權(quán)利，你可以質(zhì)詢其占有的合法依據(jù)是什么？是盜竊、拾得遺失物，還是基于無(wú)效合同？根據(jù)《民法典》規(guī)定，遺失物、盜贓物等非基于權(quán)利人意志喪失占有的動(dòng)產(chǎn)，不適用或受限適用善意取得。

  • 提交“間接占有”或“觀念交付”的證據(jù)： 積極向法庭提交能夠證明你通過(guò)占有改定、指示交付等方式已完成法律上“交付”的證據(jù)。例如，證明你與動(dòng)產(chǎn)直接占有人之間存在保管、租賃等媒介關(guān)系的合同，這能證明你屬于間接占有人。

  • 申請(qǐng)調(diào)查取證： 對(duì)于動(dòng)產(chǎn)被他人控制期間的流轉(zhuǎn)情況、對(duì)方是否支付合理對(duì)價(jià)等事實(shí)，若對(duì)方陳述不清，可申請(qǐng)法院向倉(cāng)儲(chǔ)方、運(yùn)輸方或其他知情人調(diào)查取證。

• 法律層面——精準(zhǔn)定位法律依據(jù)：

• • 厘清“交付”的法定形式： 主張你的交易模式符合四種法定交付形式之一。例如，在連環(huán)買(mǎi)賣(mài)中，出賣(mài)人根據(jù)買(mǎi)受人指令直接將貨交予次買(mǎi)受人，可主張這構(gòu)成了對(duì)第一個(gè)買(mǎi)受人的“指令交付”，并瞬間完成對(duì)次買(mǎi)受人的交付，所有權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移。

  • 善用特殊動(dòng)產(chǎn)規(guī)則： 如果涉及機(jī)動(dòng)車(chē)等特殊動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)援引《民法典》第225條，指出登記僅為對(duì)抗要件，而非所有權(quán)生效要件。車(chē)輛所有權(quán)的確定，應(yīng)綜合購(gòu)款支付、實(shí)際占有、真實(shí)意思表示等因素判斷，不能僅憑登記。這為推翻登記名義人的主張?zhí)峁┝擞辛Ψ晌淦鳌?/p>

  • 主張“善意取得”構(gòu)成要件不滿足： 如果對(duì)方是第三人，主張其善意取得，則需嚴(yán)格審查其是否“善意”、支付“合理價(jià)格”并已完成“交付”。若其明知權(quán)利存在爭(zhēng)議，或價(jià)格明顯不合理，或未完成有效交付，則善意取得不成立。

• 事實(shí)與邏輯層面——構(gòu)建有利敘事：

• • 構(gòu)建“權(quán)利鏈條”敘事： 清晰陳述你取得該動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)的完整、合法鏈條（如：從何處購(gòu)得、如何付款、如何接收），并強(qiáng)調(diào)該鏈條的每個(gè)環(huán)節(jié)均有證據(jù)支持。

  • 切斷“因果關(guān)系”： 論證動(dòng)產(chǎn)當(dāng)前被對(duì)方或法院控制的狀態(tài)，是由于你基于某種合法法律關(guān)系（如委托、修理）的主動(dòng)安排，或是由于對(duì)方/第三人的違法行為（如無(wú)權(quán)處分、扣押）所致，而非你喪失所有權(quán)的表現(xiàn)。

  • 利用“高度蓋然性”證明標(biāo)準(zhǔn)： 根據(jù)《民訴法解釋》，對(duì)于動(dòng)產(chǎn)占有這種事實(shí)，證明達(dá)到“高度蓋然性”即可。你可以整合所有間接證據(jù)（付款記錄、溝通郵件、行業(yè)慣例、證人證言），形成一個(gè)具有高度說(shuō)服力的整體事實(shí)圖景，來(lái)證明你的權(quán)利主張。

3.3 實(shí)戰(zhàn)建議：讀者可立即采取的步驟

1. 第一步：證據(jù)緊急審計(jì)與固定。 立即梳理并歸檔所有與爭(zhēng)議動(dòng)產(chǎn)相關(guān)的文件：買(mǎi)賣(mài)合同、付款憑證、物流單據(jù)、倉(cāng)儲(chǔ)合同、溝通記錄（微信、郵件）、照片視頻、任何能證明你曾指示、管理、處分該動(dòng)產(chǎn)的文件。

2. 第二步：法律關(guān)系定性審查。 重新審視你與動(dòng)產(chǎn)當(dāng)前占有人之間法律關(guān)系的本質(zhì)。是買(mǎi)賣(mài)未交付？是保管？是委托代銷(xiāo)？還是租賃？不同的定性，直接決定你主張的是物權(quán)（所有權(quán)）還是債權(quán)（返還請(qǐng)求權(quán)）。

3. 第三步：評(píng)估并啟動(dòng)輔助證明程序。 在舉證期限內(nèi)，判斷是否需要申請(qǐng)證人（如員工、合作伙伴、運(yùn)輸司機(jī)）出庭，或申請(qǐng)法院向第三方（如倉(cāng)庫(kù)、交易平臺(tái)）調(diào)取關(guān)鍵證據(jù)。

4. 第四步：尋求專業(yè)策略分析。 動(dòng)產(chǎn)確權(quán)案件高度依賴策略和細(xì)節(jié)。將你整理的初步材料與專業(yè)律師進(jìn)行復(fù)盤(pán)，評(píng)估不同抗辯路徑（如執(zhí)行異議之訴、確權(quán)之訴、第三人撤銷(xiāo)之訴）的優(yōu)劣，制定最有利的訴訟方案。

4. 律師團(tuán)隊(duì)展示

我們專注于為身處復(fù)雜商事糾紛的客戶，提供精準(zhǔn)、有力的抗辯與整體解決方案，最大化維護(hù)您的商業(yè)利益。我們的服務(wù)領(lǐng)域涵蓋：公司股權(quán)糾紛、重大合同爭(zhēng)議（包括動(dòng)產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)、交付糾紛）、金融資管訴訟、商業(yè)秘密及知識(shí)產(chǎn)權(quán)維權(quán)與抗辯、商事犯罪辯護(hù)，以及與之相關(guān)的執(zhí)行異議、再審、申訴程序。

風(fēng)險(xiǎn)提示： 每個(gè)案件均有其特殊性，上述分析基于脫敏案例及法律原理，僅為策略思路參考，不構(gòu)成正式法律意見(jiàn)。在面臨具體訴訟時(shí)，建議結(jié)合全案證據(jù)咨詢專業(yè)律師。

如果您正面臨類(lèi)似的動(dòng)產(chǎn)確權(quán)、交付爭(zhēng)議或執(zhí)行查封困擾，需要專業(yè)的抗辯策略分析與支持，可以通過(guò)公眾號(hào)‘律師俞強(qiáng)’留言咨詢，或訪問(wèn)君瀾律所官網(wǎng)獲取聯(lián)系。

上海君瀾律師事務(wù)所
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)12樓