主動終止上市再添一例 A股退市“多線并行”格局形成

2026年A股主動退市第一例迎來新進展。德邦股份（603056.SH）日前公告，自2月9日（星期一）起，公司股票將進入現金選擇權行權申報階段。

在主動退市新案例推進的同時，2026年開年以來，強制退市案例也在不斷更新中。尤其是重大違法強制退市威力持續顯現，除廣道數字、東方通已被摘牌外，*ST長藥（300391.SZ）也已收到《終止上市事先告知書》。交易類強制退市方面，*ST奧維（002231.SZ）將成為2026年市值退市第一股。

此外，Wind顯示，至少有90家公司披露可能被終止上市風險提示公告，涵蓋交易類、財務類、規范類、重大違法強制退市等各類情形。

業內專家對《中國經營報》記者表示，當前A股公司退市市場化、多元化趨勢越發顯著，“多線并行”格局形成。

專家同時建議，應該完善退市配套機制，進一步強化投資者權益保護。讓“出口”更通暢，讓“救濟”更堅實，才能讓“進口”更自信，進而真正實現資本市場良性循環。

德邦股份“戰略型”主動退市

2026年2月4日，德邦股份公告，本次終止上市現金選擇權申報時間為2月9日至12日。

此前，德邦股份于1月29日召開臨時股東會，審議通過《關于以股東會決議方式主動終止公司股票上市事項的議案》（以下簡稱《主動退市議案》）。公司將主動撤回A股股票在上交所的上市交易，并申請股票進入全國中小企業股份轉讓系統退市板塊繼續交易。

該議案為特別決議事項，已獲出席股東會有表決權股份總數的三分之二以上通過，并經出席股東會的中小投資者所持表決權的三分之二以上通過。

德邦股份表示，主動退市由間接控股股東宿遷京東卓風企業管理有限公司（以下簡稱“京東卓風”）提議。旨在更好地順應物流行業的發展趨勢，更為高效、有力地統籌協調與整合京東物流股份有限公司體系內的物流資源，亦考慮積極踐行京東卓風于收購德邦股份時作出的關于同業競爭的承諾。

在異議股東（在股東會上對《主動退市議案》投反對票的股東）及其他股東保護方面，京東物流運輸有限公司將向包括異議股東在內的、除京東卓風及其一致行動人德邦控股外的全體A股股東提供現金選擇權（限售或存在權利限制的股份等情形除外）。

本次終止上市現金選擇權的行權價格為19元/股，高于德邦股份董事會決議主動退市事項前最后1個交易日收盤價14.04元/股，相對于德邦股份董事會決議主動退市事項前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值14元/股的溢價率約為35.71%。

本次現金選擇權方案并非強制性交易，德邦股份的異議股東及其他股東可以自由選擇接受或不接受現金選擇權，也可以選擇全部或部分申報現金選擇權。

“德邦股份的主動退市并非經營受挫，而是出于戰略調整和集團協同的考慮，是資本市場高質量發展的體現，標志著A股正加速形成‘進出有序’的良性生態。”北京交通大學經濟管理學院助理教授于耀表示。

于耀同時認為，在投資者權益保護方面，德邦股份方案采用了“高溢價回購+中小股東分類表決”的“高配模式”，有效平衡了控股股東與中小投資者的利益博弈。

“德邦股份退市屬于典型的‘戰略型主動退市’，本質是把‘公開公司’變為‘私有資產’，為后續資產騰挪、成本壓縮和跨境資本運作打開空間。”上海市信本律師事務所管理合伙人趙敬國表示。

在趙敬國看來，德邦股份退市方案在操作層面做到了“有通道、有溢價、不強制”，在現行制度下已算“厚道”，“但現金選擇權只能‘保底’，無法分享私有化后的協同溢價，對長期價值投資者仍顯不足”。

2025年29家退市趨向市場化、多元化

“德邦股份選擇主動退市，在A股市場上不多見，也是一個非常好的信號。表明A股公司在選擇是否持續上市的問題上，變得更加理性，更趨于市場化、多元化。”中國人民大學金融學教授鄭志剛稱。

鄭志剛表示，選擇主動退市的公司，不是一味地緊緊抓住上市公司“殼資源”不放，而是對公司經營發展戰略（如并購重組、消除同業競爭等）、維持上市成本（包括信披、ESG、市值管理、投資者關系管理、滿足監管合規性要求等）等諸多因素，進行綜合考量。

鄭志剛認為，在德邦股份之后，未來中國資本市場上會有越來越多的公司，在權衡上市收益與成本之后，作出主動退市的理性選擇。德邦股份對異議股東的保護方案，也可以為后來者提供很好的借鑒。

“德邦股份主動退市，也是注冊制改革的成效之一。在注冊制下，不單是上市要求市場化，退市也應該是市場化的。”鄭志剛說，“我們也應看到，在成熟市場經濟體，企業根據自身經營狀況選擇主動退市的案例，比比皆是。”

在A股市場，相較于主動退市，強制退市的案例明顯更多。

2026年以來，廣道數字、東方通相繼因觸及重大違法強制退市情形，被交易所終止上市并摘牌；*ST長藥（300391.SZ）、*ST奧維（002231.SZ）分別觸及重大違法、交易類強制退市情形，已收到交易所出具的《終止上市事先告知書》。

此外，Wind顯示，2026年以來，至少有90家公司披露可能被終止上市風險提示公告，涵蓋交易類、財務類、規范類、重大違法強制退市等各類情形。

而在整個2025年，A股共有29家公司完成退市。其中交易類強制退市11家、財務類強制退市2家、規范類強制退市7家、重大違法類強制退市4家、主動退市5家。重大違法類強制退市和主動退市公司數量均較上年顯著增加。

“當前A股公司退市類型呈現明顯市場化、多元化趨勢。”趙敬國稱。

趙敬國表示，多元化方面，在退市類型上，財務類、規范類、交易類、重大違法類、主動類“五線并行”。在退市主體上，民企、國企、純A股、A+H股、紅籌回A股都有，行業也從傳統制造擴展到物流、醫藥、消費。

市場化方面，交易類強制退市指標呈現較強剛性，“1元退市”“5億市值”自動觸發，交易所無自由裁量空間。同時，投資者“用腳投票”，使得退市風險股股價和市值快速到達退市線，非市場因素的干預空間也被壓縮。

此外，投資者擁有豐富的市場化博弈工具，現金選擇權、回購、縮股、重整，投資者均可參與定價。

“簡言之，‘門檻透明+價格博弈+快速出清’已成為新常態。”趙敬國總結道。

把“出口”做暢 把“救濟”做實

對資本市場和投資者而言，主動退市、強制退市帶來的影響是不同的。

鄭志剛表示，類似德邦股份的主動退市，具有較為完備的現金選擇權等異議股東權益保障機制，對投資者的利益影響是有限的。因為被監管處罰而觸及重大違法強制退市，對投資者的影響顯然會更大一些。投資者要密切關注風險，謹慎決策，及時止損。

趙敬國也認為，重大違法強制退市的市場凈化功能最強，但對普通投資者的傷害性也最強。交易類、財務類、規范類等強制退市，則有利于加速“殼資源”貶值，提升資本市場資源配置效率。不過，交易類退市風險股的投資者也面臨著在跌停板中難出逃、博弈時間極短等風險。

在退市逐漸常態化的背景下，如何強化、完善投資者權益保護，亦為專家一致關注的重點。

趙敬國認為，對于存在違法行為的“帶病退市”公司，投資者雖然可以通過特別代表人訴訟索賠，但存在周期長、賠付比例不確定等問題。“應強制要求保薦機構、審計機構繳納‘退市賠償保證金’，并授權投保機構啟動‘一鍵訴訟’，降低投資者維權成本。”趙敬國稱。

鄭志剛亦強調，對于重大違法強制退市中涉及投資者索賠問題，當前迫切需要降低特別代表人訴訟啟動門檻，以提高投資者維權便捷性。

對于主動退市中的投資者權益保護機制，趙敬國認為存在三方面缺陷。

一是現金選擇權定價機制單一。僅以“前30日均價”為錨，未引入獨立財務顧問的“公平價值”評估及第三方估值報告，中小股東缺少議價抓手。

二是申報通道“技術門檻”高。融資融券、約定購回、質押回購等復雜賬戶需提前解除，可能導致部分散戶因操作不及時被“關門”在外。

三是后續救濟不足。主動退市完成后，公司不再受《中華人民共和國證券法》持續信息披露約束，剩余股東轉入退市板塊，信息透明度驟降；若私有化方未來境外上市，原A股持有人無優先認購權。

為此，趙敬國建議，其一，引入“雙軌定價”。即現金選擇權價格應同時披露“市場均價+獨立評估價”，并允許5%以上異議股東聯名要求召開聽證會。

其二，統一賬戶申報接口。交易所系統應自動識別并提示融資融券等賬戶的劃轉時點，降低散戶操作風險。

其三，建立“退市觀察期”。主動退市完成后12個月內，若公司擬境外上市或發生重大資產注入，應比照A股標準履行披露，并給予原股東同等認購機會。

此外，應完善退市板塊流動性，盡快推出退市板塊做市商制度與連續競價，讓“留下”的投資者有公允退出通道。

“多元化的退市通道是注冊制下半場的‘清道夫’，只有把‘出口’做暢，把‘救濟’做實，才能讓‘進口’更自信，也才能真正實現‘能上能下、優勝劣汰’的資本市場良性循環。”趙敬國如是表示。

（編輯：夏欣 審核：何莎莎）

【中經金融】

【中經金融】立足于價值發現與分享，為您解讀最新的投融資環境變化，捕捉財經市場重要信息，事事有關您的財富增益。