案說公司法｜支付期限不明，訴訟時效自債務(wù)人同意履行之日起重算

【裁判要旨】

1. 同日簽訂金額不同的兩份合同，以經(jīng)市場監(jiān)管部門備案且實際履行的合同A為準(zhǔn)；合同A未約定付款期限，適用“隨時履行”規(guī)則。

2. 出讓方首次催告后，債務(wù)人于2022年出具《減免請求說明》確認(rèn)欠款40萬元并請求減免，構(gòu)成“同意履行”，訴訟時效自該日起中斷并重新計算三年。

3. 債務(wù)發(fā)生于夫妻關(guān)系存續(xù)期間，且配偶深度參與目標(biāo)公司經(jīng)營管理，認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，應(yīng)共同支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及自起訴之日起的資金占用費。

【基本案情】

1984年3月28日，易某與陳某登記結(jié)婚。2004年1月27日，某縣農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣中心更名為某縣農(nóng)業(yè)科技咨詢中心，法定代表人變更為某縣農(nóng)業(yè)與茶果局在職員工徐某。2007年8月3日， 某縣農(nóng)業(yè)與茶果局（甲方）與易某（乙方）簽訂《協(xié)議書》,約定：“乙方向甲方繳納履約保證金10萬元和承包金21.899萬元，第一年承包金應(yīng)在協(xié)議簽訂當(dāng)日17:00前一次性繳清，第二年承包金應(yīng)在2008年7月3日前交清，第三年承包金應(yīng)在2009年7月3日前交清，第四年承包金應(yīng)在2010年7月3日前交清，第五年承包金應(yīng)在2011年7月3日前交清。“2007年8月8日，某縣農(nóng)業(yè)與茶果局向原某縣工商局出具函，載明：“經(jīng)投標(biāo)，某縣農(nóng)業(yè)科技咨詢中心經(jīng)營權(quán)已由我局技術(shù)人員易某同志經(jīng)營承包，承包期五年（2007年8月3日至2012年8月2日) 。”2007年8月9日，某縣農(nóng)業(yè)科技咨詢中心法定代表人變更為易某。2007年8月14日，某縣農(nóng)業(yè)與茶果局作為甲方、易某作為乙方共同簽署《備忘錄》，主要載明：“甲方申請設(shè)立的‘某縣農(nóng)業(yè)科技咨詢中心’由乙方承包經(jīng)營，原注冊資金55萬元，形成資產(chǎn)，由甲方管理，沒有用于乙方經(jīng)營活動，乙方承包期滿后也就不必繳納注冊資金。”2007年8月21日，易某支付某縣農(nóng)業(yè)與茶果局履約保證金10萬元。2009年9月13日，某縣農(nóng)業(yè)與茶果局出具《證明》，載明：“將我局設(shè)立的某縣農(nóng)業(yè)科技咨詢中心所有產(chǎn)權(quán)及經(jīng)營權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給陳某。”

某縣農(nóng)業(yè)與茶果局作為甲方、陳某作為乙方，雙方于2009年12月12日簽署《某縣農(nóng)業(yè)科技咨詢中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，于2010年8月18日簽署兩份《某縣農(nóng)業(yè)科技咨詢中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，合同均約定某縣農(nóng)業(yè)與茶果局將某縣農(nóng)業(yè)科技咨詢中心100% 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某，且2009年12月12日雙方簽署的合同終止。但兩份合同對轉(zhuǎn)讓金額約定不同，其中由某縣市場監(jiān)督管理局備案存檔的合同（以下簡稱合同A）中載明：“轉(zhuǎn)讓金額由雙方另行約定”，另一份由陳某持有的合同（以下簡稱合同B）則載明：“甲方同意將某縣農(nóng)業(yè)科技咨詢中心100%的股權(quán)共153.798萬元出資額，以153.798萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權(quán)， 乙方必須自2010年8月3日起至2012年8月2日止分期付給甲方153.798萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。”2010年9月8日，某縣農(nóng)業(yè)科技咨詢中心更名為某縣新合作農(nóng)業(yè)科技咨詢公司，由全民所有制變更為有限責(zé)任公司（自然人獨資），法定代表人變更為陳某，由某縣農(nóng)業(yè)與茶果局出資55萬元變更為陳某出資50萬元。2011年4月13日，易某支付某縣農(nóng)業(yè)與茶果局履約保證金50萬元。2011年8月1日，原某縣工商行政管理局核準(zhǔn)某縣新合作農(nóng)業(yè)科技咨詢公司注銷登記。2018年12月28日，根據(jù)《某縣機(jī)構(gòu)改革實施方案》的要求，某縣農(nóng)業(yè)與茶果局更名為某縣農(nóng)業(yè)農(nóng)村局。

2022年10月23日，陳某出具加蓋其個人印章的《關(guān)于要求減免某縣新合作農(nóng)業(yè)科技咨詢公司轉(zhuǎn)讓費40萬元的情況說明》，主要載明：“陳某于2007年8月承包某縣農(nóng)業(yè)與茶果局下屬‘某縣農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)推廣中心’的經(jīng)營權(quán)，承包期限5年……2011年某縣農(nóng)業(yè)與茶果局把‘某縣新合作農(nóng)業(yè)科技咨詢公司’及其100多個分支機(jī)構(gòu)按100萬元轉(zhuǎn)讓費轉(zhuǎn)讓過戶至陳某名下，陳某于2011年4月上交某縣農(nóng)業(yè)與茶果局轉(zhuǎn)讓費50萬元，加上之前承包‘某縣農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)推廣中心’的押金10萬元，共計上交轉(zhuǎn)讓費60萬元，尚欠轉(zhuǎn)讓費40萬元……本人當(dāng)時有口頭向縣農(nóng)業(yè)與茶果局提出減免余下40萬元轉(zhuǎn)讓費的要求，局領(lǐng)導(dǎo)有口頭同意，但沒有給出書面答復(fù)，本人也就未繼續(xù)支付余下的40萬元轉(zhuǎn)讓費。綜上所述，本人陳某再次向某縣農(nóng)業(yè)農(nóng)村局提出減免余下40萬元轉(zhuǎn)讓費的要求…… ”

【案件焦點】

1. 某縣農(nóng)業(yè)農(nóng)村局主張易某、陳某應(yīng)向其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否超過訴訟時效；2.如未超過訴訟時效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付主體如何確定。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國民法典》第五百零九條第一款、第五百七十七條、第五百七十九條、第一千零六十四條第二款

【典型意義】

1. 明確無付款期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時效規(guī)則：先按隨時履行給予寬限期，再以“同意履行”意思表示中斷時效，防止債務(wù)人利用時效逃債。

2. 備案文本優(yōu)先原則：在陰陽合同情形下，以工商登記備案文本作為確定權(quán)利義務(wù)及金額的依據(jù)，維護(hù)交易安全與公示公信。

3. 夫妻共同債務(wù)認(rèn)定：一方名義負(fù)債但配偶實質(zhì)參與公司共同經(jīng)營，即構(gòu)成共同債務(wù)，保障出讓方債權(quán)實現(xiàn)。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：

1. 陳某、易某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付某縣農(nóng)業(yè)農(nóng)村局股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬元及資金占用費（自2022年11月21日起以40萬元為基數(shù)，按年利率3.65%計算至款項實際付清之日止）;

2. 駁回某縣農(nóng)業(yè)農(nóng)村局的其他訴訟請求。

【案例來源】

福建省泉州市中級人民法院(2023) 閩05 民終【】號民事判決書