<span class="js_title_inner">勝訴債權受讓人因執行不能另訴主張債權應受法律限制

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勝訴債權受讓人因執行不能另訴主張債權

應受法律限制

——《周某昭訴李某等股東損害公司債權人利益責任糾紛案》解讀

關于債權轉讓受讓人的權利保障與實現路徑，我國現有立法雖對受讓實體權利范圍的確定原則及受讓人訴訟承繼的程序保障作出一般規定，但對受讓人能否直接行使原債權人享有的訴權卻缺乏系統規范，由此導致司法實踐中債權轉讓后因訴訟主體資格、程序銜接等問題產生諸多爭議，法院審理過程中亦長期存在意見分歧。具體到勝訴債權的受讓人因執行不能另訴主張債權應否受保護的問題，湖北省高級人民法院（2025）鄂民申2480號民事裁定，就周某昭訴李某等股東損害公司債權人利益責任糾紛案，裁定駁回周某昭的再審申請。裁判要旨明確：“執行程序中轉讓勝訴債權，受讓人因受讓債權執行不能，另訴主張實現債權，應受到相應的法律限制。如認定受讓人突破債的相對性、或超過受讓的原權利范圍主張債權、或受讓人的訴權行使實為規避原生效判決的既判力，則受讓人另訴主張債權的請求，因違反法律對受讓人權利行使的限制性規定，依法應不予保護。”

該案從維護訴訟程序穩定性出發，明確勝訴債權受讓人另訴主張債權應受法律限制，兼顧釋明其有權變通采用其他合法的權利救濟路徑。該案既可作為統一今后類案審理思路的參考，又能為受讓人的訴權行使及權利實現提供有益借鑒與規范指引。

一

勝訴債權受讓的權利范圍有法律明文規定給予限制

民法典第一百一十八條規定：“債權是……權利人請求特定義務人為或者不為一定行為的權利。”該規定明確債權債務關系相對固定，債權受讓人不能隨意突破債的相對性向特定債務人以外的人主張債權，除非法律另有規定或者當事人有特別約定。

民法典第五百四十七條又規定：“債權人轉讓債權的，受讓人取得與債權有關的從權利，但是該從權利專屬于債權人自身的除外。”該規定明確受讓人取得債權時，同時取得與債權有關的從權利，并隱含受讓人的權利范圍由原債權范圍（包括主債權和從權利，但專屬權利除外）決定的當然之義。該規定“但書”明確“專屬于債權人的從權利”不能隨債權同時轉讓，故對從權利的范圍界定，直接決定或影響受讓人的權利范圍延伸程度，以及受讓權利的實現與相應程序保障。

從權利是為擔保或輔助主權利的實現而存在的權利，根據“從隨主轉”原則，債權轉讓時，除非法律另有規定或當事人另有約定，從權利同時轉讓給受讓人，無須再由當事人就此作出約定。但是，“專屬于債權人的從權利”是與債權人的身份、資格或特定關系緊密相連的、具有相應人身屬性或與債權人不可分離性的權利，具有“專屬性”，故法律特別規定不能將之脫離原債權人獨立存在或有效行使。因此，上述規定“但書”明確“專屬于債權人的從權利”不隨主債權一同轉讓，“專屬性”權利通常由法律明確規定或根據當事人之間的特殊約定產生。

我國法律雖未對債權轉讓的權利范圍是否包括與實現債權有關的訴權作出系統規定，但根據立法精神，債權人享有的相關訴權如果與債權人的身份、資格及特定關系（當事人恒定、債權債務相對性及生效判決的既判力等）密切相關，應認定是債權人的“專屬性”權利，故債權人享有的相關訴權不必然隨債權一并轉移給受讓人。同理，勝訴債權的受讓人取得的權利范圍亦不必然包括原債權人享有的相應訴權。

周某昭受讓的權利范圍確定，除應受其與裴某之間關于債權轉讓的特別約定約束外，還應受620號生效判決的法定拘束。勝訴債權是裴某對何某花、嚴某、羅某娜三人享有的個人債權，周某昭只能基于該債權轉讓事實，向特定義務人（即何某花、嚴某、羅某娜）主張權利。周某昭突破相對的債務人（即李某、王某）另訴主張債權，超越了其受讓的權利性質、內容、對象和范圍主張權利，應不受保護。

二

勝訴債權受讓人訴訟承繼應受法定訴訟程序的限制

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》（以下簡稱《民事訴訟法解釋》）第二百四十九條規定：“在訴訟中，爭議的民事權利義務轉移的，不影響當事人的訴訟主體資格和訴訟地位。人民法院作出的發生法律效力的判決、裁定對受讓人具有拘束力。受讓人申請以無獨立請求權的第三人身份參加訴訟的，人民法院可予準許。受讓人申請替代當事人承擔訴訟的，人民法院可以根據案件的具體情況決定是否準許；不予準許的，可以追加其為無獨立請求權的第三人。”該規定明確了民事訴訟程序中的“當事人恒定原則”。訴訟中爭議的民事權利義務轉移，既不影響原當事人的訴訟主體資格和訴訟地位，生效裁判對受讓人亦具有拘束力。受讓人如參加訴訟，則需向法院申請替代轉讓人承擔訴訟，或申請作為第三人參加訴訟。因此，受讓人雖可通過意思自治受讓實體權利，但涉及訴訟地位承繼，其對訴訟程序的參與或控制，需依賴轉讓人配合及經人民法院審查許可。

關于勝訴債權受讓人能否直接繼受原債權人訴訟資格的問題。《民事訴訟法解釋》第三百七十三條規定：“……判決、調解書生效后，當事人將判決、調解書確認的債權轉讓，債權受讓人對該判決、調解書不服申請再審的，人民法院不予受理。”該規定明確了判決生效后受讓勝訴債權的受讓人無權申請再審，既包含受讓人不能直接取得對生效判決的申請再審訴訟資格，亦隱含其受生效判決既判力法定拘束之意。因此，債權人對生效判決享有的申請再審權系“專屬于債權人自身的權利”，不應視為與債權有關的從權利一同轉讓給受讓人，與申請再審權性質類似或實質相同的訴權，亦應理解同樣受限。

判決生效后轉讓勝訴債權，受讓人依法取得與債權有關的從權利，因不包括取得與實現債權相關的訴權，其債權實現只能依照法定程序進行。《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第九條規定：“申請執行人將生效法律文書確定的債權依法轉讓給第三人，且書面認可第三人取得該債權，該第三人申請變更、追加其為申請執行人的，人民法院應予支持。”勝訴債權的受讓人有權變更成為申請執行人，替代原債權人（申請執行人）繼受享有其對應的權利、義務與責任，但相關訴權行使須符合法律規定的訴訟程序及條件，即應受法定訴訟程序的限制。

周某昭受讓裴某的勝訴債權，有權成為申請執行人，但無權對生效判決申請再審，同樣不能當然取得裴某對原債權享有的相關訴權及相應的訴訟主體資格。周某昭另訴主張債權實為變相否定原生效判決的既判力，亦不應受保護。

三

勝訴債權受讓人的訴權行使受法律限制符合法理內涵

（一）訴權是公法上的程序性權利，行使受司法審查限制

當事人訴權行使的核心是啟動司法救濟程序，以保障其相應權利實現。訴權作為公法保障的程序性救濟權利，應由人民法院審查決定才能合法行使。民事訴訟法第一百二十二條規定了起訴的四個法定條件。訴權行使除應當滿足法定的起訴條件外，還應由人民法院依職權結合其他法律規定綜合審查。受讓人的訴權行使，亦只有同時滿足法律規定的訴訟程序和法定的起訴條件，才可能通過人民法院審查及受保護。特別是，訴權與當事人的訴訟地位直接綁定，與當事人具有不可分割的人身屬性，訴訟主體資格并非可通過當事人約定自由轉讓，否則可能因訴權濫用而導致產生訴訟主體混亂、訟爭范圍不固定、抗辯對象不明、程序安定性受損、違背“債的相對性”或“不告不理”或“一事不再理”原則等與訴權法理內涵相悖的嚴重后果。

對于受讓人行使訴權的司法審查，應著重從法律對于相關訴權的行使有無禁止性規定、當事人之間有無訴權轉讓的約定或者相關約定是否有效等展開。如人民法院審查認定受讓人起訴違反法律的禁止性規定、主體不適格、程序不合法、實體權利狀態不具備、非善意或誠信行使訴權等，則可從訴權行使的程序專屬性、或訴權本身的人身依附性、或訴權行使缺乏受保護的實體權利狀態等方面，直接認定其訴權行使違法。如受讓人未提供有受讓訴權的直接依據，則人民法院僅從當事人的訴權行使是否違反法定的訴訟程序或條件進行司法審查即可。

因此，訴權的轉移必須滿足法律規定的程序要件，訴權不因當事人約定而自動獲得，亦不屬債權轉讓的從權利而隨債權自動一同移轉給受讓人。勝訴債權受讓人可通過法律規定或當事人的約定程序依法承繼參與訴訟，避免因對程序失控而影響受讓權利的實現。但同時，為防止訴權濫用或惡意訴訟，對于受讓人訴權的行使妨害到訴訟程序的正當性或損害了對方當事人合理預期與合法抗辯權益時，人民法院可不予保護。

（二）受讓人另訴不得實質規避或突破生效判決的既判力

法律規定受讓人訴訟承繼需經由人民法院審查決定，原則上，債權受讓人取得實體權利，須不改變當事人恒定原則及滿足訴訟承繼的法定程序。因此，受讓人另訴須在維護程序安定的前提下實現其權利義務轉移，才能經人民法院審查通過。

生效判決的既判力，原則上僅約束原案當事人（原告、被告及特定繼受人），除非經由法律規定的特別訴訟程序保障并經人民法院裁決變更，否則，當事人不能自行決定而隨意將生效判決的效力擴張至案外第三人。也因此，勝訴債權受讓人另訴行使權利，如無法律明文規定，即便當事人之間對訴權行使作出特別約定，人民法院審查時仍須結合立法精神對之進行限制：

一是從堅持“生效判決的既判力不得隨意突破”的主觀認識角度。人民法院不允許勝訴債權的受讓人直接變更原債權債務關系相對的債務人起訴，兼顧對突破生效判決既判力和違反“一事不再理”原則的雙重考量。原判決既已對爭議的債權債務關系作出了終局裁判，受讓人再就實現同一債權為由另行起訴，視同重復起訴，如受讓人的起訴無其他事實依據，人民法院可依法不予受理。

二是從堅持“當事人恒定原則”的剛性角度。法律規定原判決效力自動及于承繼訴訟的受讓人。勝訴債權的受讓人，僅被立法賦予申請變更承繼讓與人的地位參與到原執行程序及概括承受相關執行利益及其法律后果，而無權以另訴的方式隨意改變債的相對責任主體、性質及內容。如人民法院通過司法審查認定受讓人另訴實質是規避生效判決的既判力，則對其訴訟請求應不予保護。

裴某對武漢華某信公司的公司債權因公司已被注銷，生效判決確定的是公司清算組成員與裴某之間形成的個人債權債務關系，特定義務人明確且固定。周某昭受讓的是個人債權，另訴要求確認公司股東對公司債權承擔連帶責任，實質是突破生效判決既判力的邊界。法律規定勝訴債權的受讓人無權對生效判決申請再審，從“舉輕以明重”角度推理，周某昭另訴主張債權，自不應受保護。

四

勝訴債權執行不能時受讓人可變通采用合法救濟路徑

即便勝訴債權的受讓人通過另訴主張其執行不能的債權受到法律限制，但結合法律體系化解釋，受讓人仍享有通過其他合法路徑變通救濟的權利。

周某昭受讓的個人勝訴債權，即使不能通過執行程序實現權利或其另訴不受保護，但并不影響其可變通采用其他合法路徑另行主張權利。例如，周某昭其可以通過變更、追加被執行人程序或者向讓與人請求承擔權利瑕疵擔保責任，甚至通過追究被執行人拒不執行判決、裁定罪等形式，以保障其受讓債權的順利實現。

綜上，訴權作為公法保障的程序性救濟權利，不自動隨債權一同移轉給受讓人。受讓人的訴權行使，須經人民法院司法審查通過才能合法行使。債權受讓人因訴訟主體資格、后續訴訟程序銜接、實體權利救濟路徑等產生爭議后，人民法院應當嚴格區分程序審查（起訴條件）與實體審理（勝訴權）的法定保護程序與路徑，對應區分認定處理，力爭實現定分止爭、個案公正與效率、“三個效果”的動態平衡。

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郭軍律師

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