“張口就要300萬元！”投行與新三板掛牌企業(yè)“分手費”之爭調(diào)查

“這個事情最近解決了，代價還是比較大的。最開始對方張口就要300萬元的分手補償費用，最終談下來還是給了100多萬元”，一家新三板掛牌企業(yè)董秘向記者表示。

據(jù)悉，新三板掛牌企業(yè)在IPO前更換督導券商，可能會被原督導券商索要分手費，這幾乎已成行業(yè)慣例。其中涉及了多方利益，掛牌企業(yè)希望能夠自由更換督導券商，而督導券商認為企業(yè)IPO前更換券商造成券商較大損失。平衡各方需要更多智慧。

掛牌企業(yè)被索要“分手費”

目前，根據(jù)規(guī)定，在新三板掛牌的企業(yè)，都需要聘請持續(xù)督導主辦券商，來指導公司的規(guī)范運行。新三板掛牌企業(yè)則向督導主辦券商支付一定的督導費。但在實際工作中，有的新三板企業(yè)需要變更督導券商，問題就出在了這里。

根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定，新三板掛牌企業(yè)變更督導主辦券商，需與原券商協(xié)商一致，且原券商要出具同意報告，該報告作為其中一份必備文件需提交全國股轉(zhuǎn)公司審核通過后，才可以正式解除。據(jù)悉，這一規(guī)定，使得部分券商可以以此要求企業(yè)給予補償，否則不出具報告，導致企業(yè)無法按自身要求變更督導主辦券商。

記者了解到，有新三板企業(yè)計劃去北交所上市，根據(jù)工作需要，打算變更督導主辦券商。經(jīng)過多輪談判，原督導主辦券商在收到120萬元的分手補償后，才同意出具相關(guān)報告，最終該掛牌企業(yè)才得以成功更換督導主辦券商。

記者采訪了解到，部分新三板掛牌企業(yè)為了不耽誤IPO進程，在遇到索要高昂分手費時，有的就只能忍氣吞聲給錢。當然，還有一種情形是，原券商珍惜自己的行業(yè)口碑，不會索要不合理的補償費用，通常是多要一年的持續(xù)輔導費用，大概20多萬元。

至于為何要在IPO前換掉督導券商，掛牌企業(yè)也有自己的說法。可能是對督導券商的工作不太滿意，也可能覺得換一家券商更適合去做IPO工作。督導券商的主要工作是新三板的督導，跟IPO業(yè)務還是不太一樣，擔心原券商不太能勝任。

督導券商有自己的苦衷

雖然新三板掛牌企業(yè)被索要分手費感覺很無奈，作為索要方的原督導券商，也有自己的苦衷。

記者采訪了解到，其實在新三板掛牌的企業(yè)換督導主辦券商是一件比較平常的事，經(jīng)常會有類似的公告發(fā)出來。而原督導券商索要分手費，則主要發(fā)生在即將IPO的新三板掛牌企業(yè)換督導券商的時候。

有熟悉情況的人士向記者表示，原督導券商也有自己的考慮。很多原督導券商都是辛辛苦苦給企業(yè)做了很長時間的督導工作，在企業(yè)的成長過程中還是發(fā)揮了一些作用。現(xiàn)在新掛牌企業(yè)壯大了，準備去IPO了，結(jié)果卻換成了其他券商。原督導券商肯定不太愿意，損失太大。

“主要是這里面的利益太大了，新三板的督導費用很低，一年十萬或者二十萬差不多，原督導券商干幾年累計費用其實也不高，但是IPO的承銷保薦費用就很可觀了，兩者完全不在一個數(shù)量級，所以原督導券商有不同想法也很正常。”資深新三板投資人士周運南表示。

核心卡點在哪？

據(jù)悉，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引》（2025年4月）明確了新三板掛牌企業(yè)與督導券商解除督導協(xié)議的兩種方式：協(xié)商解除或者單方面解除。

如果新三板掛牌企業(yè)要單方面解除，須同時滿足三個條件：一是已經(jīng)繳納了督導費用；二是原主辦券商最近十二個月內(nèi)因?qū)υ撔氯鍜炫破髽I(yè)持續(xù)督導勤勉盡責問題，被全國股轉(zhuǎn)公司或證監(jiān)會處罰；三是有其他主辦券商承接其持續(xù)督導工作。

有新三板掛牌企業(yè)人士向記者表示，根據(jù)上述規(guī)則，實際上只有在原督導券商被處罰的情況下，新三板掛牌企業(yè)才能夠單方面解除協(xié)議。否則，新三板掛牌企業(yè)并不能因為對方工作質(zhì)量、人員配備、工作效率或能力等原因單方面解除。所以只能協(xié)商解除，但協(xié)商解除就給了督導券商索要“分手費”的空間。

利益的平衡考慮

既然這樣，那上述條款能否去掉，讓新三板掛牌券商與督導券商之間完全市場化地解除協(xié)議呢？“規(guī)則的制定，有自身的考量，主要是為了平衡各方的利益。”周運南表示。

記者注意到，現(xiàn)行的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商持續(xù)督導工作指引》是2025年4月修訂的版本，在此之前，這一規(guī)則先后修訂過3次。但是，在具體的條款上，對掛牌公司單方面解除督導協(xié)議所要求的三項條件一直沒有變過。

市場人士告訴記者，股轉(zhuǎn)公司是知道分手費這一現(xiàn)象的，此前偶爾會有掛牌企業(yè)與督導券商就分手費一事僵持不下時，去找股轉(zhuǎn)公司。股轉(zhuǎn)公司一般會在尊重各方意愿的前提下，從中協(xié)調(diào)，引導各方通過公平合理的方式解決分歧，實現(xiàn)掛牌公司利益和券商利益的“雙贏”。

熟悉情況的人士向記者表示，如果掛牌企業(yè)能夠隨便解除督導券商，可能會影響廣大中小券商在新三板展業(yè)的積極性。當前，國內(nèi)券商分化比較明顯，新三板企業(yè)的持續(xù)督導業(yè)務主要是由中小券商在參與，而IPO業(yè)務則主要聚集在頭部券商手中。中小券商督導培育出來企業(yè)，最后IPO時都被大券商搶走，中小券商就會很受傷。

據(jù)悉，目前行業(yè)比較流行的做法，除了給予原督導券商一定金額的分手費，還有一種模式就是：由原督導券商與新的承接券商合作，采取聯(lián)合保薦承銷的方式來推進IPO業(yè)務，也算是一種利益平衡的方式。

另一方面，過高的分手費其實對掛牌企業(yè)而言也是一筆不小的負擔。“所以主要是靠協(xié)商，督導券商與掛牌企業(yè)充分協(xié)商，達成利益的平衡，股轉(zhuǎn)公司主要是中立的態(tài)度，督導券商與掛牌企業(yè)雙方同意就行。”周運南表示。

責編：楊喻程

排版：劉珺宇

校對：楊立林

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