王某訴余某、杭州某科技公司信息網絡買賣合同糾紛案 ——涉“游戲工作室”虛擬財產買賣合同法律效力之探究

編者按

本案為全國首例涉及“游戲工作室”的虛擬財產買賣且需對合同是否具有法律效力依法進行審查的信息網絡買賣合同糾紛案件。網絡游戲用戶對游戲帳戶內的虛擬財產當然地享有使用、處分的權利，游戲運營商訂立的未經其準許禁止用戶轉讓帳戶及虛擬財產的條款對普通用戶之間的交易不應產生約束力。但作為“游戲工作室”的特殊主體，實施了包括但不限于將收購的虛擬財產轉賣他人的倒賣行為、操作大量游戲角色霸占游戲資源的行為等，存在危害網絡安全、架空“防沉迷”機制致未成年人權益受損、破壞網絡游戲環(huán)境、損害消費者與運營商的合法權益等嚴重后果，且有違社會公序良俗。因此，人民法院應綜合考慮“游戲工作室”的上述負面影響，對買賣合同的法律效力作出認定。本案審理過程及裁判結果明確了此類買賣合同是否合法有效，利于弘揚新時代社會主義法治理念，助力營造良好營商環(huán)境，對類案具有積極的指導意義。

王某訴余某、杭州某科技公司信息網絡買賣合同糾紛案

——涉“游戲工作室”虛擬財產買賣合同法律效力之探究

裁判要旨

目前，網絡游戲運營商均在其與用戶之間的《服務協(xié)議》中設立未經其準許禁止用戶轉讓帳戶及虛擬財產的條款，在司法實踐中被稱之為“禁止讓與特約”。普通用戶之間就游戲虛擬財產達成的買賣合同實質上屬于出賣方對其享有的服務之權利義務概括轉讓予買受人，不應受到“禁止讓與特約”的限制。但涉及“游戲工作室”（以下簡稱“工作室”）的買賣合同則應審查其是否存在危害網絡安全、架空未成年人“防沉迷”機制、侵害其他用戶合法權益以及運營商經營管理權。如存在以上情形，人民法院應當認定該合同無效。

基本案情

原告王某訴稱：原告在網上向被告購買某手游帳號并簽訂了《轉讓協(xié)議》。購買帳號時，被告承諾配合帳號的驗證問題，但在原告向被告支付貨款后，發(fā)現(xiàn)被告的帳號出現(xiàn)人臉識別問題，造成案涉游戲帳號無法正常使用。被告對此不回復且拒絕幫助原告換綁和登錄，導致原告的客戶向其退回了游戲帳號。綜上所述，被告以自己的行為表明不再履行合同義務，致使合同目的不能實現(xiàn)，構成根本性違約。原告為維護自身的合法權益，提起本案訴訟，請求判令：1.解除原告王某與被告余某之間的某手游賬戶《轉讓協(xié)議》；2.被告余某向原告王某退還帳號購買費用人民幣8500元（幣種下同）；3.被告余某向原告王某按購買費用雙倍的標準賠付1.7萬元。

被告余某辯稱：其不同意原告的全部訴訟請求，請求法院予以駁回。原告是專業(yè)出售游戲帳號的中介，清楚地知道游戲帳號更換綁定手機號碼等流程。被告已完全履行了《轉讓協(xié)議》約定的配合除了實名制之外的換綁義務。游戲內的部分虛擬財產需要六個月以后才予以配合。當時的情況下，無法進行相應的變更，故被告不存在任何違約行為。之后，原告的再出售以及進行人臉識別驗證碼等行為，均是《轉讓協(xié)議》之外行為，且被告已經予以配合。綜上，原告的訴訟請求缺乏依據(jù)。另外，原告將帳號再次出售后三番兩次以各種理由通過微信、電話聯(lián)系被告，要求登錄帳號等操作，造成被告無法正常完成現(xiàn)有工作，生活節(jié)奏也被打亂。2023年3月4日，原告更是通過“呼死你”等軟件電話騷擾，致被告同一時間收到60多條垃圾短信。因此，被告提出反訴稱，請求判令反訴被告賠償反訴原告維權律師費6千元、交通費及誤工費等4千元，合計1萬元。

反訴被告王某辯稱：其不同意反訴原告的反訴請求。首先，反訴被告已經按約將購買帳號的費用支付給了反訴原告，已經履行了其合同義務。然而，反訴原告卻未完全履行帳號的交付義務，拒絕按照合同約定換綁。因此，因反訴原告違約所造成的損失，應當由反訴原告自行承擔。

第三人杭州某科技公司述稱：第一，原、被告的游戲帳號《轉讓協(xié)議》未經第三人同意，依法應屬無效。首先，第三人與被告訂立《服務協(xié)議》，涉案游戲帳號系被告依據(jù)該協(xié)議取得權利義務的憑證。其次，基于網絡實名制的法律要求及未成年人“防沉迷”的監(jiān)管要求，《服務協(xié)議》禁止游戲帳號的轉讓行為，故帳號交易行為必然導致實名認證制度的目的落空，并且使得未成年人得以繞開“防沉迷”系統(tǒng)進行游戲，甚至構成犯罪。最后，被告未經第三人同意與原告訂立《轉讓協(xié)議》，實質屬于對《服務協(xié)議》中權利義務的概括轉讓，故根據(jù)法律規(guī)定，應屬無效。第二，原、被告之間通過“工作室”買賣游戲帳號的行為嚴重違反網絡實名制的規(guī)定，并可能滋生違法、犯罪行為，嚴重危害網絡安全。除侵害未成年人權益外，如交易帳號易產生糾紛，則無法保障資金安全及出賣方的個人信息安全。另有工作室通過盜號方式獲取帳號，損害玩家合法權益，構成犯罪。第三，原告的游戲行為不同于正常玩家，損害正常玩家的合法權益，破壞游戲平衡，減少游戲壽命，實質上侵害了正常玩家的合法權益以及游戲運營商的經營權。網絡游戲的內部世界同樣具有秩序，因此游戲工作室的行為亦違反了社會公序良俗，相關合同應屬無效。

法院經審理查明：杭州某科技公司系某網絡游戲的運營商。已通過實名注冊的游戲帳號不得變更實名認證信息。

2022年5月13日，余某通過其名下手機號碼與電子郵箱在杭州某科技公司運營的上述游戲中實名注冊游戲帳號，并簽署《服務協(xié)議》。該協(xié)議約定：杭州某科技公司根據(jù)本協(xié)議對游戲帳號的使用授權，僅限于初始申請注冊人。未經本公司明確許可，帳號初始申請注冊人不得贈與、借用、出租、共享、轉讓或售賣游戲帳號或者以其他方式許可其他主體使用游戲帳號。否則，用戶應當自行承擔由此產生的任何責任和后果。

2023年2月9日，王某作為購買方（乙方）與余某作為出售方（甲方）通過網簽方式簽署《轉讓協(xié)議》，約定：甲方將某手游賬戶（數(shù)量1）轉讓給乙方，雙方達成成交總額為8500元整；甲方保證轉讓標的為其個人合法財產，不存在有任何違法現(xiàn)象，若有因此而造成乙方的一切經濟損失，由甲方負責償還；該協(xié)議書雙方簽字生效，雙方不得以其它借口終止合同和違反以上幾條協(xié)議，否則以違約論處，違約方將向守約方承擔違約所造成的一切經濟損失；附加條款：1.賬戶id:***549。2.賬戶出現(xiàn)找回或拒不配合換綁登錄和后期藏寶閣，賣家雙倍賠付買家及后續(xù)充值金額。同日，王某向余某支付貨款8500元。

2023年3月3日，王某及多名以“游戲工作室”作為微信昵稱的案外人多次在微信群內要求余某配合人臉識別登錄，致余某退出該群聊。

裁判結果

上海市浦東新區(qū)人民法院于2023年10月18日作出（2023）滬0115民初54395號民事判決：一、王某與余某于2023年2月9日簽訂的《轉讓協(xié)議》無效；二、王某應于本判決生效之日起十日內向余某返還由余某實名注冊的手機尾號為8700的某網絡游戲帳號；三、余某應于本判決生效之日起十日內向王某返還貨款6千元；四、駁回王某的其余訴訟請求；五、駁回余某的全部反訴請求。判決后，雙方均未上訴，且履行了相應的義務，服判息訴。

裁判理由

本案主要爭議焦點在于《轉讓協(xié)議》是否有效及相應的法律后果。

1.《服務協(xié)議》與《轉讓協(xié)議》的關系。根據(jù)該兩份協(xié)議的內容，兩者雖相互獨立，但結合虛擬財產的特殊性及其存在的基礎，余某以《服務協(xié)議》為前提，通過《轉讓協(xié)議》將其權利義務概括轉讓與王某，故該兩份協(xié)議之間仍存在關聯(lián)。

2.《服務協(xié)議》中的“禁止讓與特約”對《轉讓協(xié)議》法律效力的影響。《服務協(xié)議》系杭州某科技公司預先擬定并重復使用，應屬格式合同范疇，但訂立該條款的目的在于防止未成年人沉迷網絡，保護未成年人權益，維護網絡安全，故實質上對凈化網絡環(huán)境與保護未成年人權益具有一定的積極作用。對此，法院認為該條款在不違背消費者權益保護制度的前提下，原則上應當予以尊重，不適用《民法典》關于無效格式條款的規(guī)定。

3.本案《轉讓協(xié)議》的合同主體對其法律效力的影響。根據(jù)《民法典》合同編相關規(guī)定，普通游戲用戶之間涉及虛擬財產交易的買賣合同，只要系雙方真實意思表示，且不違背法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應屬合法有效。至于合同主體中出現(xiàn)特殊主體，法院認為應出于對社會公序良俗的考量，作出區(qū)別認定。根據(jù)事實認定及以下特征，法院有理由認定王某并非該游戲普通用戶，屬于長期穩(wěn)定地從事開設“工作室”的人員。其的定性系以牟利為目的，由專職從事網絡游戲代練、倒賣游戲帳號及虛擬道具等活動的一人或多人組成，具有嚴密組織性與長期穩(wěn)定性的組織。因此，王某有別于普通游戲用戶，明顯屬于特殊主體，在認定本案《轉讓協(xié)議》效力時，應重點考量該因素。

4.“游戲工作室”產生的負面效應對《轉讓協(xié)議》法律效力的影響。對于游戲開發(fā)商與運營商，“工作室”的經營手段減少了相當一部分用戶在游戲中的正常消費行為，導致運營商盈利下降，甚至提早關閉服務器，故侵害了開發(fā)商與運營商的經營管理權。對于普通游戲用戶即消費者，游戲工作室操作數(shù)量龐大的游戲角色，霸占有限的游戲資源，實為擠壓普通游戲用戶的娛樂空間之行為，降低娛樂效果，嚴重損害了消費者的合法權益。因此，游戲工作室的負面效應須作為本案《轉讓協(xié)議》法律效力的考量因素。

5.社會公序良俗對《轉讓協(xié)議》法律效力的影響。網絡游戲的虛擬世界包含現(xiàn)實世界的各種元素，同意具備社會公序良俗，故理應將其納入認定《轉讓協(xié)議》效力所應考量的因素范疇。破壞規(guī)則與秩序、侵害他人合法權益等系游戲工作室實施的各種行為中之典型，顯然違背社會公序良俗。

6.網絡安全及保護未成年人合法權益對《轉讓協(xié)議》法律效力的影響。游戲工作室不具備核查帳號來源是否合法及買受人是否系未成年人的能力，故《轉讓協(xié)議》必然對互聯(lián)網安全方面造成隱患，同時侵害未成年人合法權益，實質上存在違反法律及行政法規(guī)強制性規(guī)定的情形。

綜上所述，法院認為《轉讓協(xié)議》違反涉案“禁止讓與特約”，違背社會公序良俗，且存在侵害未成年人合法權益及造成危害網絡安全隱患之行為，應屬無效。至于合同無效的法律后果，作為涉案游戲帳號的現(xiàn)占有人，王某理應將該帳號返還余某。對于王某已支付的貨款，余某雖為普通用戶，但其在知曉王某上述特殊身份后，仍然多次協(xié)助王某進行交易活動，亦存在一定過錯，但過錯程度小于王某。綜合考慮本案實際情況，法院酌定余某應返還王某的貨款金額為6千元。對于余某的反訴請求，現(xiàn)《轉讓協(xié)議》屬無效合同，且余某自身存在過錯。余某亦未提供證據(jù)證明其因王某及案外人的相關行為產生誤工費、交通費等經濟損失及因果關系。因此，余某的反訴請求明顯依據(jù)不足，法院應予駁回。

案例注解

本案為全國首例涉及“工作室”的虛擬財產買賣且需對合同是否具有法律效力依法進行審查的信息網絡買賣合同糾紛案件。關于此類合同的效力問題，目前尚無明確界定。2021年1月1日實施的《中華人民共和國民法典》第一百二十七條規(guī)定，法律對數(shù)據(jù)、網絡虛擬財產的保護有規(guī)定的，依照其規(guī)定。這對于網絡虛擬領域具有劃時代的意義。不僅明確了網絡游戲帳戶及虛擬財產具有法律屬性，受法律保護，同時為虛擬財產的流通提供了堅如磐石的法律依據(jù)。但是“工作室”的誕生對網絡安全、未成年人保護、網絡游戲虛擬世界秩序以及社會公序良俗等方面提出了挑戰(zhàn)。

另外，網絡游戲公司根據(jù)網絡實名制、防止未成年人沉迷網絡以及行業(yè)規(guī)范等要求制定的《服務協(xié)議》均存在“禁止讓與特約”。該條款原則上屬于限制用戶主要權利的格式條款，但在涉及“工作室”的特殊情況下，是否具有法律效力也無明確定論。2024年1月1日，國務院公布的《未成年人網絡保護條例》正式實施，明確要求網絡產品和服務提供者不得為未成年人提供游戲帳號租售服務，加強“防沉迷”機制以防止未成年人沉迷網絡。這對防止未成年人沉迷網絡提出了更高的要求。以下結合本案案情，針對“工作室”及涉及該主體的買賣合同的相關法律問題進行重點研析。

一、網絡游戲虛擬財產買賣合同的概論及法律效力界定

（一）網絡游戲虛擬財產買賣合同的獨特性

首先，傳統(tǒng)買賣合同最基本的前提是出賣方對標的物擁有物權意義上的處分權，但網絡游戲虛擬財產的屬性是具有物權特征的使用權，使得其具有虛擬性與現(xiàn)實性的雙重特征。網絡游戲用戶無法直接支配游戲內的所有虛擬財產，必須以游戲運營商提供服務為前提，即雙方以網絡游戲服務協(xié)議為基礎，其所有權在當今游戲行業(yè)領域內均屬于網絡游戲服務商或開發(fā)商。

其次，買賣合同的相對方存在差異。傳統(tǒng)買賣合同的主體為買賣雙方，一般不涉及第三方。網絡游戲虛擬財產買賣合同的簽訂主體雖然同樣為買賣雙方，但在交付方面均涉及游戲服務商。玩家以用戶身份進入游戲虛擬世界，而進入之前需進行一系列帳戶注冊。其中最重要的環(huán)節(jié)之一就是簽署網絡服務協(xié)議，使得所有的交易相對方都接受游戲運營商的服務，同時受到一定程度的約束。因而，此類交易活動勢必涉及游戲運營商。

最后，買賣合同標的物的交付存在差異。傳統(tǒng)買賣合同標的物的交付方式較為簡單，主要為直接交付、指示交付等。網絡游戲虛擬財產買賣合同的標的物交付則相對復雜，特別是帳戶交付，涉及變更身份驗證及綁定等。目前，所有的游戲帳戶均須實名注冊建立，同時綁定實名手機號碼。由此，在交付標的物時，買賣雙方涉及虛擬財產的綁定修改，即修改綁定手機號碼等，故而此類標的物的交付行為明顯比傳統(tǒng)標的物復雜。

（二）網絡游戲虛擬財產買賣合同面對的“阻力”——禁止讓與特約

目前的網絡游戲領域中，所有的服務商都在網絡服務協(xié)議中添加了名為禁止讓與特約的條款。在此稱之為“禁止讓與特約”，禁止讓與特約嚴格意義上并不屬于我國《民法典》規(guī)定的無效的格式條款。網絡服務協(xié)議的主要內容在于服務，轉讓虛擬財產超越了合同主要內容的范疇，故而難以判定條款屬于無效。而服務商在協(xié)議中設立禁止讓與特約，同樣屬于將服務以外的權利義務納入合同內容，等同于逾越協(xié)議本身調整的范圍，所以其效力確有商榷的空間。綜合理論與實踐，該條款不應以直接肯定或者否定的極端論斷加以判定，而應根據(jù)買賣合同實際情況，作出與社會價值理念相符、契合主流價值觀、具備正面社會效應的判斷。

二、涉“工作室”網絡游戲虛擬財產買賣合同的法律效力探析

涉“工作室”買賣合同的法律效力，應予考慮的因素包括合同主體、社會影響等多方因素。從而解決此類案中最核心的法律問題。

（一）涉“工作室”網絡游戲虛擬財產買賣合同的效力判定

“游戲工作室”主體方面的特殊性及判定標準。從判斷者的角度出發(fā)，網絡游戲行業(yè)與司法實踐的判定標準略有不同。在游戲行業(yè)領域，游戲服務商或開發(fā)商判定的標準主要標準在于游戲用戶的在線時間是否異常即長期在線，同一游戲用戶注冊賬戶數(shù)量是否異常即注冊數(shù)量極多，游戲用戶所有的貨幣或者道具是否頻繁不對等地轉讓即無償交付給眾多不特定用戶，游戲用戶的虛擬人物的游戲行為是否異常即長期重復完成可獲取道具與游戲貨幣的游戲任務。滿足以上全部或大部分條件，服務商或開發(fā)商則會將其判定為“工作室”。不難看出，服務商和開發(fā)商判定的方式和方法全都在于計算機技術領域層面。

司法實踐中，法院判定標準則是通過雙方提供的證據(jù)和游戲服務商或開發(fā)商提供的資料進行判斷。在本質上，法院判斷的基礎是開發(fā)商在技術層面上獲取的計算機數(shù)據(jù)即電子證據(jù)。但是，法院判斷的標準需考慮法律層面，對此認為主要存在兩方面：一方面為是否以營利為目的，這是“工作室”成立與營運的根本目的。另一方面為長期穩(wěn)定的團隊組織，若為個人偶爾打寶刷金賺點小額金錢，則不應一概而論，應避免“一刀切”的不合理做法。以本案為例，王某開設的“游戲工作室”均以牟利為目的，專職從事代理、銷售游戲帳號或道具、倒賣游戲帳號等，未有任何屬于娛樂活動的行為。因此，“工作室”明顯屬于特殊主體，直接影響買賣合同法律效力的認定。

（二）“游戲工作室”造成的負面影響。

1、嚴重侵害未成年人權益，危害網絡安全

所有的網絡游戲運營商在都游戲中設置實名認證和未成年人“防沉迷”系統(tǒng)，確保未成年人權益，同時維護網絡安全。“工作室”不具備審查合同相對方身份的能力，極大可能導致未成年人購得以成年人身份注冊的網絡游戲帳號，架空“防沉迷”與實名注冊系統(tǒng)，使未成年人沉迷于互聯(lián)網。另外，盜竊游戲虛擬財產的違法分子也可能通過“工作室”出售贓物，致“工作室”成為其主要的銷贓途徑。

2、侵害消費者合法權益，損害游戲行業(yè)營商環(huán)境。

一方面，網絡游戲世界雖然宏達，但終究有其界限，資源并非無窮無盡。“工作室”為了滿足牟利目的，強占有限的游戲資源，擠壓了普通用戶的娛樂空間，本質上屬于嚴重侵害消費者合法權益的行為。另一方面，“工作室”的上述行為導致部分游戲用戶無需花費時間與精力，通過支付相對較低的價款即可獲得虛擬道具等，大幅度減少游戲用戶的正常消費，致使游戲“壽命”縮短，甚至因入不敷出而提前關閉服務器。由此，不僅侵害游戲運營商的經營管理權，還造成普通用戶無法繼續(xù)參與游戲活動，已購買的游戲貨幣或道具無法繼續(xù)使用等。

3、違背社會公序良俗。

網絡游戲虛擬世界的特殊性在于其包含了現(xiàn)實世界的絕大部分元素，屬于現(xiàn)實世界的縮影，存在規(guī)則與秩序，即獨特的社會公序良俗。因此，法律意義上的公序良俗的適用范圍應擴大至網絡游戲的虛擬世界。“游戲工作室”倒賣游戲帳號和道具的行為本身破壞了即定的規(guī)則與秩序，屬于違背社會公序良俗的典型，應當作為合同效力的重點考量因素。

基于以上最典型的幾類負面影響，應當認定涉及“游戲工作室”的買賣合同無效，以維護未成年人、消費者、運營商等主體的合法權益，并塑造良好營商環(huán)境。

相關法條

《中華人民共和國民法典》第153條，第154條，第157條

案件索引

一審：上海市浦東新區(qū)人民法院 （2023）滬0115民初54395號民事判決（2023年10月18日）

審判組織成員：上海市浦東新區(qū)人民法院 韓伶、勵希彥、朱佳燁

案例編寫人：上海市浦東新區(qū)人民法院 韓伶、勵希彥

文章來源：最高人民法院司法案例研究院