國恩股份“A+H”信披打架，旗下上市公司違規(guī)使用募集資金

國恩股份近日發(fā)布了港股聆訊后資料集，但部分關(guān)聯(lián)交易與A股信披不一致。往績記錄期內(nèi)，國恩股份及子公司涉及多起不合規(guī)事件，還有子公司因產(chǎn)品質(zhì)量問題賠款上百萬元。

青島國恩科技股份有限公司（證券簡稱：國恩股份；證券代碼：002768.SZ）主要從事化工新材料及明膠、膠原蛋白上下游產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司主營業(yè)務(wù)分為化工行業(yè)及大健康行業(yè)兩大板塊。

2015年6月，國恩股份登陸A股。2025年6月，公司首次遞表港交所，失效后于2026年1月二次遞表。1月14日，國恩股份發(fā)布聆訊后資料集，意味著公司已經(jīng)通過港交所上市聆訊，距離“A+H”更進(jìn)一步。

聆訊后資料集顯示，2024年，按銷售收入計，國恩股份為國內(nèi)第二大有機(jī)高分子改性材料及有機(jī)高分子復(fù)合材料企業(yè)；按產(chǎn)能計，公司是國內(nèi)最大的聚苯乙烯企業(yè)；按產(chǎn)量計，公司為國內(nèi)第二大骨明膠生產(chǎn)企業(yè)，內(nèi)資品牌第二大空心膠囊生產(chǎn)企業(yè)。

往績記錄期間（2022年至2024年及2025年前10個月）內(nèi)，國恩股份收入分別為134.06億元、174.39億元、191.88億元和174.44億元，年內(nèi)利潤分別為7.24億元、5.4億元、7.21億元和7.21億元。

來源：攝圖網(wǎng)

關(guān)聯(lián)交易信披“打架”

聆訊后資料集披露，國恩股份在往績記錄期間內(nèi)僅存在三項重大關(guān)聯(lián)交易，金額最低為10.6萬元。

而據(jù)國恩股份2022年A股年報（更正后），公司當(dāng)期關(guān)聯(lián)交易包含一筆資金拆借，2021年12月25日至2022年2月18日，公司向控股股東、實控人之一王愛國拆入5000萬元資金。

聆訊后資料集雖然將實控人王愛國列為關(guān)聯(lián)方，但未披露該筆關(guān)聯(lián)方資金拆借。

通遼市蒙寶生物科技有限公司（以下簡稱：通遼蒙寶）、浙江東寶藝澄科技有限公司（已更名：杭州華寶藝澄科技有限公司；以下簡稱：浙江東寶）為國恩股份控股子公司東寶生物（300239.SZ）的聯(lián)營公司，聆訊后資料集亦將兩家公司列為關(guān)聯(lián)方。其中，浙江東寶49%股權(quán)已于2024年10月轉(zhuǎn)出，交易對價為1元。

聆訊后資料集顯示，2022年，國恩股份與通遼蒙寶發(fā)生關(guān)聯(lián)交易734.7萬元，性質(zhì)為“原材料采購”；與浙江東寶發(fā)生關(guān)聯(lián)交易10.6萬元，性質(zhì)為“成品采購”。

而據(jù)2022年A股年報（更正后），當(dāng)期國恩股份對通遼蒙寶的關(guān)聯(lián)采購金額為734.7萬元，但對浙江東寶的關(guān)聯(lián)采購金額為零，反而存在10.6萬元關(guān)聯(lián)銷售。

進(jìn)口禁止類固體廢物，子公司違規(guī)使用募集資金

往績記錄期內(nèi)，海關(guān)曾向國恩股份發(fā)出行政處罰決定書。

經(jīng)海關(guān)調(diào)查，2024年4月1日，國恩股份委托上海欣海報關(guān)有限公司（以下簡稱：欣海報關(guān)）以一般貿(mào)易方式向海關(guān)申報進(jìn)口乙烯-乙酸乙烯酯共聚物85391千克，申報價格為C&F（成本加運(yùn)費(fèi)）86244.91美元，申報商品編號為3901300000。

經(jīng)鑒定，該批貨物中有6975千克屬于固體廢物；有1950千克實際貨物為聚乙烯，實際商品編號為3901100090。

2024年5月9日，國恩股份又委托欣海報關(guān)以一般貿(mào)易方式向海關(guān)申報進(jìn)口乙烯-乙酸乙烯酯共聚物94500千克，申報價格為C&F 77490美元，申報商品編號為3901300000。

經(jīng)鑒定，該批貨物中有2100千克屬于固體廢物；46900千克貨物實際為聚乙烯，實際商品編號為3901100090。

以上兩次報關(guān)信息不實影響統(tǒng)計，并且進(jìn)口禁止類固體廢物共9075千克。2025年2月，洋山海關(guān)對國恩股份出具“滬洋山關(guān)緝違字[2025]53號”行政處罰決定書，公司被處罰款10萬元。

往績記錄期內(nèi)，子公司東寶生物也曾收到監(jiān)管罰單。2025年2月，內(nèi)蒙古證監(jiān)局對東寶生物出具警示函，違規(guī)行為集中在募集資金的管理及使用。

經(jīng)查，東寶生物在使用2023年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的過程中，在2024年1月19日至4月19日期間，現(xiàn)金管理余額超出公司董事會授權(quán)額度，但公司未及時履行審議程序和信披義務(wù)。公司在使用2020年定向增發(fā)股票募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的過程中，在2024年3月20日至4月21日期間使用授權(quán)募集資金購買投資產(chǎn)品，但產(chǎn)品到期時間超過董事會授權(quán)且未及時披露。

此外，東寶生物公告募投項目“廢水資源綜合利用項目”實施期限至2023年4月30日，檢查發(fā)現(xiàn)項目從2023年4月30日至2024年9月仍有募集資金投入使用，直到2024年9月完成全線設(shè)備帶料調(diào)試具備正式生產(chǎn)條件，實際投資進(jìn)度與披露的投資計劃存在差異，但公司未及時披露具體原因及調(diào)整募集資金投資計劃。

子公司因產(chǎn)品質(zhì)量問題賠款超百萬元

除涉及以上違規(guī)行為外，國恩股份下屬全資子公司廣東國恩塑業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱：廣東國恩）還因產(chǎn)品質(zhì)量問題涉及訴訟。

（2023）粵1973民初19063號民事判決書顯示，惠州市鋒華電子開發(fā)有限公司（以下簡稱：鋒華電子）為上海創(chuàng)米數(shù)聯(lián)智能科技發(fā)展股份有限公司（以下簡稱：創(chuàng)米科技）配件生產(chǎn)商，廣東國恩為創(chuàng)米科技指定的原材料供應(yīng)商。三方合作方式為：鋒華電子向廣東國恩采購塑膠粒原料，注塑完成后交給創(chuàng)米科技，由創(chuàng)米公司安排其他組裝廠完成成品組裝。

2021年6月至11月，鋒華電子拖欠廣東國恩貨款136.97萬元。鋒華電子稱，自2021年7月起，創(chuàng)米科技發(fā)現(xiàn)公司供應(yīng)的智能戶外云臺攝像機(jī)塑膠外殼組件批量出現(xiàn)螺絲孔變形、開裂、旋轉(zhuǎn)軸座開裂等現(xiàn)象，后經(jīng)檢測確認(rèn)為廣東國恩提供的塑膠粒子物不合格所致。三方協(xié)商后簽訂三方協(xié)議，約定廣東國恩向鋒華電子支付賠款117萬元，廣東國恩已支付5萬元。因此，鋒華電子主張向廣東國恩支付的貨款應(yīng)扣除剩余112萬元賠款，即為24.97萬元。

廣東國恩則主張并未參與三方協(xié)議，簽字人何某只是業(yè)務(wù)經(jīng)理，不具有代表公司簽訂合同的權(quán)力。法院認(rèn)為，雙方均已實際履行協(xié)議內(nèi)容，包括廣東國恩支付賠償款5萬元并拉走開裂殼料等，因此，廣東國恩應(yīng)受協(xié)議約束。

2024年4月，該案一審判決，鋒華電子向廣東國恩支付貨款24.97萬元，即扣減112萬元賠償款后的金額。

聆訊后資料集顯示，于往績記錄期，國恩股份的質(zhì)量控制系統(tǒng)保持有效，公司并未收到與質(zhì)量問題有關(guān)的投訴或索償，以致對公司的業(yè)務(wù)造成重大影響。