海昌智能IPO：“母子”共同“闖關(guān)”，重大關(guān)聯(lián)交易或成攔路虎

鶴壁海昌智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海昌智能”）IPO將于1月30日上會(huì)迎考。

據(jù)了解，海昌智能前身為鶴壁海昌專用設(shè)備有限公司。成立于1994年，2020年完成混改并更名，2024年8月掛牌新三板，2022年啟動(dòng)北交所上市輔導(dǎo)。

幾天前，海昌智能原母公司天海電子ipo也已至上會(huì)階段，二者之間的重大關(guān)聯(lián)交易成為雙方上市進(jìn)程中的最大爭(zhēng)議點(diǎn)。

存在重大關(guān)聯(lián)交易

海昌智能是國(guó)內(nèi)線束裝備領(lǐng)域的國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”，專注高性能線束裝備研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其產(chǎn)品覆蓋汽車、家電、5G、3C、醫(yī)療等多領(lǐng)域；天海電子則主營(yíng)汽車線束、汽車連接器、汽車電子等汽車零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于新能源汽車、傳統(tǒng)燃油汽車整車制造。

公開資料信息顯示，海昌智能原為天海電子全資子公司，2020年5月以零對(duì)價(jià)整體剝離，轉(zhuǎn)讓給12名股東（含機(jī)構(gòu)與自然人），形成特殊的“母子變關(guān)聯(lián)”關(guān)系。因此，海昌智能與天海電子在業(yè)務(wù)往來、股權(quán)控制等方面有著千絲萬縷的聯(lián)系。

控制權(quán)方面，剝離后海昌智能的7名自然人股東（曾為天海電子共同實(shí)際控制人）通過鶴壁聚仁等平臺(tái)，合計(jì)控制海昌智能41.28%表決權(quán)，并仍間接控制天海電子26.96%表決權(quán)，形成“交叉持股、交叉任職”的關(guān)聯(lián)架構(gòu)。

業(yè)務(wù)方面，天海電子仍是海昌智能第一大客戶，2022年至2024年對(duì)其銷售額分別為1.92億元、1.69億元、2.00億元，占海昌智能營(yíng)收比例分別為36.69%、25.98%、24.80%，年均關(guān)聯(lián)交易額約1.87億元，構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易。

針對(duì)與天海電子的業(yè)務(wù)及股權(quán)關(guān)系，北交所要求海昌智能說明“公司獨(dú)立性及關(guān)聯(lián)交易的公允性”，其中涉及：“多個(gè)財(cái)年中，對(duì)天海電子毛利率比對(duì)非關(guān)聯(lián)方（不含比亞迪等戰(zhàn)略低價(jià)客戶）分別低 4.43%、4.51%”“向天海電子等客戶銷售的HBQ-804全自動(dòng)下線壓接機(jī)驗(yàn)收周期為1-8月，天海電子部分超期或未驗(yàn)收”“天海電子未暫估入賬的合理性，期后結(jié)轉(zhuǎn)情況及相關(guān)依據(jù)，是否存在收入跨期情形”等。

這引發(fā)外界對(duì)海昌智能信息披露真實(shí)性、產(chǎn)品定價(jià)公允性、是否存在利益輸送、是否通過寬松信用政策虛增收入等方面的質(zhì)疑。

值得注意的是，海昌智能對(duì)天海電子應(yīng)收賬款最多，2022年至2025年上半年分別為12541.49萬元、9086.69萬元、8029.08萬元、9753.20萬元；占應(yīng)收賬款期末余額合計(jì)數(shù)的比例分別為42.60%、25.61%、17.87%、21.23%；壞賬準(zhǔn)備分別為631.06萬元、482.7萬元、418.44萬元、537.16萬元。

毛利率持續(xù)降低

除關(guān)聯(lián)交易問題之外，海昌智能的毛利率也在持續(xù)下滑。招股書數(shù)據(jù)顯示，2022年至2025年上半年分別為37.74%、37.32%、34.21%、33.50%。

根據(jù)招股書內(nèi)容分析，毛利率下滑涉及3大原因。其一，依舊是受關(guān)聯(lián)交易拖累。天海電子為海昌智能第一大客戶，報(bào)告期內(nèi)銷售占比均超20%。2023年至2024年對(duì)天海電子毛利率比對(duì)非關(guān)聯(lián)方（不含戰(zhàn)略低價(jià)客戶）分別低4.43%、4.51%，負(fù)向差異持續(xù)擴(kuò)大，進(jìn)一步拉低了公司的整體毛利率。

其二，公司定制化程度加深。尤其是對(duì)天海電子銷售產(chǎn)品的定制化，問詢回復(fù)函中提到，HBQ-710連接器半自動(dòng)裝配線、超聲波線端焊接機(jī)、HBQ-910FAKRA線束連接器組裝設(shè)備、HBQ-961新能源線束全自動(dòng)加工生產(chǎn)線、HBQ-710連接器半自動(dòng)裝配線、HBQ-908雙絞線多線加工中心等均為非標(biāo)設(shè)備。

這些定制化設(shè)備設(shè)計(jì)開發(fā)與加工周期較長(zhǎng)，安裝調(diào)試難度大，驗(yàn)收周期也相對(duì)較長(zhǎng)，且定制化訂單需要專屬研發(fā)團(tuán)隊(duì)。因此，2022年至2025年上半年公司研發(fā)成本不斷上漲，分別為3190.10萬元、5355.10萬元、5917.06萬元、2822.49萬元。

其三，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)白熱化，價(jià)格戰(zhàn)壓縮利潤(rùn)空間。近年來，線束裝備領(lǐng)域涌入大量新進(jìn)入者，國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)加劇，頭部企業(yè)市占率下滑，下游汽車行業(yè)價(jià)格戰(zhàn)向上游傳導(dǎo)，安波福、萊尼等國(guó)際客戶要求年度價(jià)格下調(diào)，壓縮設(shè)備供應(yīng)商利潤(rùn)空間。同時(shí)，中低端線束設(shè)備技術(shù)門檻降低，價(jià)格成為主要競(jìng)爭(zhēng)手段，高端市場(chǎng)被國(guó)際品牌占據(jù)。在這樣的行業(yè)大環(huán)境下，海昌智能的未來增長(zhǎng)并不樂觀。

被子公司拖累

2022年至2025年海昌智能營(yíng)業(yè)收入分別為5.20億元、6.52億元、8.00億元、4.38億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為1.08億元、1.21億元、1.15億元、0.61億元。其中2024年凈利潤(rùn)同比下滑4.96%，增收不增利問題凸顯。

據(jù)悉，海昌智能盈利能力下滑與其核心子公司昆山海弘虧損有關(guān)。招股書顯示，昆山海弘成立于2019年，是海昌智能拓展華東區(qū)域市場(chǎng)建立的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售平臺(tái)。2024年，昆山海弘凈虧損達(dá)1059.07萬元，凈資產(chǎn)為-2032.21萬元，同比減少1059.07萬元。

值得注意的是，昆山海弘的跨區(qū)經(jīng)營(yíng)問題還導(dǎo)致海昌智能資產(chǎn)減值損失逐年擴(kuò)大。招股書顯示，2022年至2024年，海昌智能資產(chǎn)減值損失分別為-310.71萬元、-567.68萬元、-1312.92萬元。

對(duì)于海昌智能資產(chǎn)減值損失逐年攀升的情況，還是由于部分非標(biāo)定制產(chǎn)品在生產(chǎn)過程中需要不斷調(diào)試或變更設(shè)計(jì)以滿足客戶需求，而昆山海弘成立時(shí)間較短，生產(chǎn)效率偏低，導(dǎo)致其耗用的材料及人工超過預(yù)期，出現(xiàn)生產(chǎn)成本超過售價(jià)的情況。

因此，外界有聲音認(rèn)為，海昌智能不斷投入成本加深定制化，雖有益于產(chǎn)品研發(fā)打造技術(shù)壁壘，但一定程度上拖累了業(yè)績(jī)，而定制化部分服務(wù)原母公司天海電子，又令公司深陷入關(guān)聯(lián)交易旋渦，形成負(fù)面循環(huán)。