2026年內部控制制度（69條）

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內部控制制度

2026年1月

第一章 總則

第一條為加強XX股份有限公司（以下簡稱“公司”）內部控制，促進公司規范運作和健康發展，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號—主板上市公司規范運作》（以下簡稱“《主板上市公司規范運作》”）等法律、行政法規、部門規章及《XX股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）相關規定，特制定本制度。

第二條 本制度所稱內部控制，是指為了保證公司戰略目標的實現，而對公司戰略制定和經營活動中存在的風險予以管理的相關制度安排。公司董事會對公司《內部控制制度》的制定和有效執行負責。

第三條 公司內部控制的主要目標：

（一）確保國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹執行；

（二）提高公司經營的效益及效率，提升上市公司質量；

（三）保障公司資產的安全，提升風險防范和控制能力；

（四）確保公司信息披露的真實、準確、完整、及時和公平。

第四條 內部控制應遵循以下基本原則：

（一）全面性原則。內部控制應當貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋企業的各種業務和事項；

（二）重要性原則。內部控制應當在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域；

（三）制衡性原則。內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率；

（四）適應性原則。內部控制應當與企業經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平相適應，并隨著情況的變化適時加以調整；

（五）成本效益原則。內部控制應當權衡實施成本與預期效益，在風險可控的情況下，以適當的成本實現有效控制，關注提高運營與管理效率。

第五條 本制度適用于公司及其子公司。

第二章 內部控制的基本內容

第六條 公司的內部控制應充分考慮以下要素：

（一）內部環境：指影響公司本制度制定、運行及效果的各種綜合因素，包括公司組織結構、企業文化、風險理念、經營風格、人事管理政策等；

（二）目標設定：公司管理層根據風險偏好設定公司戰略目標，并在公司內層層分解和落實；

（三）事項識別：公司管理層對影響公司目標實現的內外事件進行識別，分清風險和機會；

（四）風險評估：公司管理層對影響其目標實現的內、外各種風險進行分析，考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對策；

（五）風險對策：公司管理層按照公司的風險偏好和風險承受能力，采取規避、降低、分擔或接受的風險應對方式，制定相應的風險控制措施；

（六）控制活動：公司管理層為確保風險對策有效執行和落實所采取的措施和程序，主要包括批準、授權、驗證、協調、復核、定期盤點、記錄核對、財產的保護、職責的分離、績效考核等內容；

（七）信息與溝通：指識別、采集來自于公司內部和外部的相關信息，并及時向相關人員有效傳遞；

（八）檢查監督：指對公司內部控制的效果進行監督、評價的過程，它通過持續性監督活動、專項監督評價或者兩者的結合進行。

第七條 公司應不斷完善公司治理結構，確保董事會、股東會等機構合法運作和科學決策，公司將逐步建立有效的激勵約束機制，樹立風險防范意識，培育良好的企業精神和內部控制文化，創造全體職工充分了解并履行職責的環境。

第八條 本制度應當涵蓋公司經營活動中與財務報告和信息披露事務相關的所有業務環節，包括：發展戰略、人力資源、企業文化、社會責任、資金活動、銷售業務、采購業務、資產管理、財務報告、信息系統與內部信息傳遞、合同管理等。

上述控制活動涉及關聯交易的，還應包括關聯交易的控制政策及程序。

第九條 公司應明確界定各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履行職能；不斷完善控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格、認真地執行。

第十條 公司不斷完善印章管理、對外擔保管理、采購與付款管理制度、對外投資管理、發票管理、信息披露管理等專門管理制度。

第十一條 公司不斷完善風險評估體系，對經營風險、財務風險、市場風險、政策法規風險和道德風險等進行持續監控，及時發現、評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。

第十二條 公司不斷完善公司內部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠準確傳遞，確保董事會、高級管理人員及內部審計部門及時了解公司及其子公司的經營和風險狀況，確保各類風險隱患和內部控制缺陷得到妥善處理。

第十三條 公司重點加強對子公司的管理控制，加強對關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，并建立相應控制政策和程序。

第三章 主要的控制活動

第一節 對子公司的管理控制

第十四條 內部審計部門應關注子公司內部控制體系的建立情況，指導督促實體運作且組織架構完善的子公司完善內部控制建設和運行，組織對子公司內部控制體系建設情況的檢查，明確整改要求，并對整改效果進行跟蹤。

第十五條 公司對子公司的管理控制，至少應當包括下列控制活動：

（一）建立對子公司的控制制度，明確向子公司委派的董事、監事（如有）及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等；

（二）根據公司的經營戰略和風險管理政策，督促子公司建立起相關業務的經營計劃、風險管理程序和內部控制制度；

（三）制定子公司的重大事項報告制度和審議程序，及時向公司分管負責人報告重大業務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格或投資決策產生較大影響的信息，并嚴格按照授權規定將重大事項報公司董事會或股東會審議；

（四）要求子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項；

（五）定期取得并分析各子公司經營報告和財務報告；

（六）制定子公司的業績考核與激勵約束機制。

第二節 關聯交易的內部控制

第十六條 公司關聯交易的內部控制應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

第十七條 公司按照《股票上市規則》《公司章程》、公司《關聯交易決策制度》等有關規定，明確劃分公司股東會、董事會對關聯交易事項的審批權限，規定關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。

第十八條 參照《股票上市規則》及其他有關規定，確定公司關聯方的名單，并及時予以更新，確保關聯方名單真實、準確、完整。公司及子公司在發生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。

第十九條 公司審議需經獨立董事專門會議審議的關聯交易事項時，董事會秘書應將相關材料提交獨立董事。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。前述關聯交易經全體獨立董事過半數同意后，方可提交董事會審議。

第二十條 公司在召開董事會審議關聯交易事項時，按照《股票上市規則》和公司《董事會議事規則》的規定，關聯董事需回避表決。會議召集人應在會議表決前提醒關聯董事回避表決。關聯董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯董事予以回避。第二十一條公司在審議關聯交易事項時，應做到：

（一）詳細了解交易標的的真實狀況和交易對方誠信記錄、資信狀況、履約能力等；

（二）審慎評估相關交易的必要性與合理性、定價依據的充分性、交易價格的公允性和對公司的影響；

（三）重點關注是否存在交易標的權屬不清、交易對方履約能力不明、交易價格不明確等問題；

（四）按照《股票上市規則》的要求聘請中介機構對交易標的進行審計或者評估（如需）。

公司不對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定。

第二十二條 公司與關聯方之間的交易應簽訂書面協議，明確交易雙方的權利義務及法律責任。

第二十三條 公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。

第三節 對外擔保的內部控制

第二十四條 公司對外擔保的內部控制應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。

第二十五條 公司股東會、董事會應按照《股票上市規則》《公司章程》、公司《對外擔保管理辦法》中關于對外擔保事項的明確規定行使審批權限，如有

涉及違反審批權限和審議程序的，按中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所和公司的有關規定追究其責任。

在確定審批權限時，公司執行《股票上市規則》關于對外擔保累計計算的相關規定。

第二十六條 董事會在審議提供擔保事項前，董事應當充分了解被擔保方的經營和資信情況，認真分析被擔保方的財務狀況、營運狀況和信用情況等。

董事應當對擔保的合規性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保措施是否有效等作出審慎判斷。

董事會在審議對公司的子公司、參股公司的擔保議案時，董事應當重點關注子公司、參股公司的各股東是否按出資比例提供同等擔保或者反擔保等風險控制措施。

第二十七條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發現未經董事會或股東會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會和審計委員會報告。

第二十八條 公司財務部門指派專人持續關注被擔保人的財務狀況及償債能力等，如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。

第二十九條 對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。

第三十條 公司擔保的債務到期后需延期并需繼續由其提供擔保的，要作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。

第三十一條 公司子公司為公司合并報表范圍內的法人或者其他組織提供擔保的，公司董事會根據相關規定履行必要的審批程序和信息披露義務。

第四節 募集資金使用的內部控制

第三十二條 公司募集資金使用的內部控制應遵循規范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。

第三十三條 公司應遵守《股票上市規則》《公司章程》、公司《募集資金管理制度》中的規定做好募集資金存儲、審批、使用、變更、監督和責任追究等方面的工作。

第三十四條 公司對募集資金進行專項賬戶存儲管理，與保薦人或者獨立財務顧問、商業銀行簽訂三方監管協議，掌握募集資金專用賬戶的資金動態。

第三十五條 公司制定嚴格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照相關募集文件所列資金用途使用，按項目預算投入募集資金投資項目。

第三十六條 公司要跟蹤項目進度和募集資金的使用情況，確保投資項目按公司承諾計劃實施。相關部門應細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進行，并定期向董事會和公司財務部門報告具體工作進展情況。確因不可預見的客觀因素影響，導致項目不能按投資計劃正常進行時，公司應按有關規定及時履行報告和公告義務。

第三十七條 公司財務部門要跟蹤監督募集資金使用情況，定期向董事會報告。公司審計委員會監督募集資金使用情況，定期督導內部審計部門就募集資金的使用情況進行檢查。

第三十八條 公司積極配合保薦人/獨立財務顧問的督導工作，主動向保薦人/獨立財務顧問通報其募集資金的使用情況，授權保薦人/獨立財務顧問到有關銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。

第三十九條 公司如因市場發生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，必須經公司董事會審議、通知保薦人/獨立財務顧問，并依法提交股東會審批。

第四十條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應盡快選擇新的投資項目。公司董事會應當對新募集資金投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。

第四十一條 公司董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具公司募集資金存放、管理與使用情況的公告；年度審計時，公司應當聘請會計師事務所對年度募集資金出具鑒證報告，并于披露年度報告時披露。

第五節 重大投資的內部控制

第四十二條 公司重大投資的內部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。

第四十三條 公司按《股票上市規則》《公司章程》、公司《股東會議事規則》《董事會議事規則》規定的權限和程序，履行對重大投資的審批。

第四十四條 公司應指定專職部門，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監督重大投資項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況，應及時向公司董事會報告。

第四十五條 公司若進行證券投資與衍生品交易的，應當分析投資的可行性與必要性，制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施，明確授權范圍、操作要點與信息披露等具體要求，并根據公司的風險承受能力確定投資規模及期限。

第四十六條 公司進行委托理財的，應選擇資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。

第四十七條 公司董事會應指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，出現異常情況時應要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。

第四十八條 公司董事會應了解重大投資項目的執行進展和投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關人員的責任。

第六節 信息披露的內部控制

第四十九條 公司要按《股票上市規則》《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有關規定所明確的重大信息的范圍和內容以及未公開重大信息的傳遞、審核、披露流程做好信息披露工作，董事會秘書為公司對外發布信息的主要聯系人，并明確各相關部門及子公司的重大信息報告責任人。公司應當指定董事會秘書具體負責公司信息披露工作。公司應當保證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關信息，除董事會秘書外的其他董事、高級管理人員和其他人員，需遵守《股票上市規則》等有關規定，非經董事會書面授權，不得對外發布任何公司未公開的重大信息。

第五十條 當出現、發生或即將發生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括子公司）及人員應予以積極配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。

第五十一條 公司建立重大信息的內部保密規定。加強未公開信息內部流轉過程中的保密工作，明確未公開信息的密級，盡量縮小知情人員范圍，并保證未公開信息處于可控狀態。因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務。若信息不能保密或已經泄漏，公司應采取及時向監管部門報告和對外披露的措施。

第五十二條 公司應按照《股票上市規則》等規定，規范公司對外接待、業績說明會、網上路演等投資者關系活動，確保信息披露的公平性。

第五十三條 公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進行分析和判斷。如按規定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告，提請董事會履行相應程序并對外披露。

第五十四條 公司及其控股股東和實際控制人存在公開承諾事項的，公司應指定專人跟蹤承諾事項的落實情況，關注承諾事項履行條件的變化，及時向公司董事會報告事件動態，按規定對外披露相關事實。

第四章 內部控制的檢查監督

第五十五條 公司的內部審計部門，定期檢查公司內部控制缺陷，評估其執行的效果和效率，并及時提出改進建議。公司要求內部各部門、子公司，積極配合內部審計部門的檢查監督，必要時可以要求其定期進行自查。內部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門合署辦公。

內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。

第五十六條 公司內部審計部門要對公司內部控制運行情況進行檢查監督，并將檢查中發現的內部控制缺陷和異常、改進建議及解決進展情況等形成內部審計報告，向董事會審計委員會通報。如發現公司存在重大異常情況，可能或已經遭受重大損失時，應立即報告公司董事會。由公司董事會提出切實可行的解決措施，必要時要及時報告深圳證券交易所并公告。

第五十七條 公司應當建立健全《印章管理制度》，明確印章的保管職責和使用審批權限，指定專人保管印章和登記使用情況。

第五十八條公司應當加強對關聯交易、提供擔保、募集資金使用、重大投資、出售資產、信息披露等活動的控制，按照《主板上市公司規范運作》及相關規定的要求建立相應的控制制度和程序。

第五十九條 公司根據自身經營特點制定年度內部控制檢查監督計劃，并作為評價內部控制運行情況的依據，將收購和出售資產、關聯交易、從事衍生品交易、提供財務資助、對外提供擔保、募集資金使用、委托理財等重大事項作為內部控制檢查監督計劃的必備事項。

第五章 內部控制的信息披露

第六十條 公司董事會應當根據內部審計部門出具的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。內部控制評價報告至少應當包括下列內容：

（一）董事會對內部控制報告真實性的聲明；

（二）內部控制評價工作的總體情況；

（三）內部控制評價的依據、范圍、程序和方法；

（四）內部控制缺陷及其認定情況；

（五）對上一年度內部控制缺陷的整改情況；

（六）對本年度內部控制缺陷擬采取的整改措施；

（七）內部控制有效性的結論。

第六十一條 公司董事會應當在審議年度報告的同時，對內部控制評價報告形成決議。審計委員會和獨立董事應當對內部控制評價報告發表意見。保薦人或者獨立財務顧問（如有）應當對內部控制評價報告進行核查，并出具核查意見。

第六十二條 公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當要求會計師事務所對財務報告內部控制的有效性進行審計并出具審計報告，法律法規另有規定的除外。

第六十三條 公司應當在年度報告披露的同時，在符合條件媒體上披露內部控制評價報告和內部控制審計報告或內部控制鑒證報告，法律法規另有規定的除外。

第六十四條 如會計師事務所對公司內部控制有效性出具非標準審計報告、保留結論或者否定結論的鑒證報告（如有），或者指出公司非財務報告內部控制存在重大缺陷的，公司董事會應當針對所涉及事項作出專項說明，專項說明至少應當包括下列內容：

（一）所涉及事項的基本情況；

（二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度；

（三）公司董事會、審計委員會對該事項的意見；

（四）消除該事項及其影響的具體措施。

第六十五條 公司將本制度的健全完備和有效執行情況，作為對公司各部門、子公司的績效考核重要指標之一，并建立起責任追究機制，對違反本制度和影響本制度執行的有關責任人予以查處。

第六十六條公司內部審計機構的工作底稿、審計報告及相關資料，保存時間應遵守有關檔案管理規定。

第六章 附則

第六十七條 本制度未盡事宜，按有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定執行。本制度如與國家日后頒布的法律、法規和規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相沖突，按國家有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定執行。

第六十八條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

第六十九條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效并執行，修訂亦同。

— THE END —

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