曼昆研究 | 加密支付入門牌照優選之——澳洲DCE

引言

過去幾年，在加密支付與穩定幣項目的合規討論中，澳洲DCE（Digital Currency Exchange）常被視為一種相對“友好”的入門路徑：不需要金融牌照，只要在AUSTRAC完成登記、建立反洗錢體系，即可開展加密貨幣與法幣之間的兌換業務。

但如果站在2026年這個時間節點繼續沿用這一理解，判斷往往會出現偏差。因為澳洲監管正在發生的，并不是對某一張“牌照”的調整，而是對虛擬資產服務整體監管邏輯的重構。

真正需要回答的問題，已經從“DCE好不好做”，轉變為：在新的監管結構下，DCE處在什么位置？它還能解決什么問題，又明確解決不了什么問題？

現行澳洲DCE的法律定位：反洗錢監管身份，而非金融許可

在現行制度下，所謂“澳洲DCE”，其法律基礎主要來自《Anti-Money Laundering and Counter-Terrorism Financing Act 2006》（AML/CTF Act）及其配套規則。從法律結構上看，DCE并不是《Corporations Act 2001》意義下的金融服務許可，也不意味著企業被認可為金融機構。其本質是：當企業為他人提供數字貨幣與法幣之間的兌換服務時，被納入AUSTRAC的反洗錢監管體系，成為reporting entity。

這類監管的關注點非常明確：

• 企業是否識別客戶（KYC/CDD）；

• 是否能夠監測交易并識別異常；

• 是否履行可疑交易報告等持續義務。

AUSTRAC在這一階段并不對商業模式本身作出價值判斷，也不審查企業是否“適合”從事該類業務。監管邏輯是典型的ex post（事后）監管：先允許市場運行，再通過執法、審計和處罰來糾偏。正是在這一制度背景下，DCE長期被加密支付、OTC、穩定幣收付等項目用作合規“入口”。

2026年的關鍵變化：AML/CTF框架升級與“注冊確認”機制

真正的轉折點，來自澳洲對AML/CTF制度的系統性修訂。2024年底，澳洲通過《AML/CTF Amendment Act 2024》，并由內政部與AUSTRAC 推動配套規則更新，明確將虛擬資產相關指定服務（virtual asset-related designated services）更系統地納入反洗錢監管框架。根據已公布的實施安排，與虛擬資產相關的關鍵改革節點為2026年3月31日。這輪改革至少帶來三項實質變化：

第一，監管對象從“DCE單點”擴展為“虛擬資產服務集合”。法幣與加密貨幣兌換仍然受監管，但不再是唯一核心。虛擬資產之間的兌換、價值轉移、支付執行等行為，都被納入AUSTRAC的風險評估與監管視野。

第二，監管節奏從事后轉向事前。在新框架下，僅完成enrolment（登記）已不足以賦予展業資格。對于相關虛擬資產服務，企業需取得AUSTRAC的注冊確認（registration confirmation），在確認之前不得提供服務。

第三，合規重點從“有沒有登記”轉向“是否具備可持續合規能力”。AUSTRAC關注的，不再只是形式上的合規文件，而是企業是否真正理解自身服務類型、資金路徑及風險敞口，并具備持續履行AML/CTF義務的能力。

這意味著，過去那種“先上線、后補合規”的空間，在制度層面已被明顯壓縮。

DCE的角色變化：從“通行證”到“服務類型標簽”

在新的AML/CTF結構下，DCE并不會被取消，但其法律意義已發生變化。在2026年之前，“是否持有DCE登記”幾乎等同于“是否可以在澳洲合規開展加密兌換業務”；而在2026年之后，DCE更準確的定位，是AUSTRAC虛擬資產服務監管體系中的一種具體服務類型。企業能否合法展業，取決于三個更實質性的問題：

• 實際提供了哪些虛擬資產相關服務；

• 這些服務是否已取得注冊確認；

• 對應的AML/CTF體系是否與服務風險相匹配。

在這一語境下，單獨強調“有沒有DCE”，已不足以完整描述企業的合規狀態。

第二條監管線：ASIC為何要引入“數字資產平臺與托管”框架

如果說AUSTRAC的改革解決的是“資金是否合規流動”，那么ASIC關注的核心問題則是：誰在替客戶保管和控制資產，以及在風險發生時由誰承擔法律責任。這一邏輯集中體現在澳洲財政部于2025年發布的《Regulating Digital Asset Platforms–Exposure Draft Legislation》中。該草案擬通過修訂《Corporations Act 2001》，將特定類型的數字資產平臺和托管安排明確納入金融產品與金融服務監管框架。草案所采用的監管方法，并非圍繞“虛擬資產是不是證券”，而是圍繞功能與控制權展開。其關鍵判斷在于：

• 是否為客戶代持私鑰；

• 是否管理賬戶余額或內部賬本；

• 是否對資產轉移具備實質性控制能力。

一旦業務觸及上述要素，平臺在法律上的角色就不再是單純的技術中介或反洗錢義務主體，而是進入“替客戶管理資產”的金融服務范疇，通常需要取得AFSL并接受更嚴格的行為、治理與客戶資產保護要求。

澳洲虛擬資產監管，其實只看這一條分水嶺

澳洲對虛擬資產服務采取的是高度功能導向的分層監管，其核心判斷并不在于是否涉及加密資產，而在于平臺是否開始替他人管理和控制資產。當業務僅涉及虛擬資產的兌換、轉移或支付執行時，其主要風險在于資金流轉合規，監管重點自然落在反洗錢與反恐融資層面。此類業務通過在AUSTRAC完成備案、取得注冊確認并持續履行AML/CTF義務即可開展。

但一旦業務模式演進至為客戶代持私鑰、集中管理資產，或通過賬戶型安排形成客戶對平臺的余額權利，風險性質即發生轉變。此時，客戶對平臺的信用依賴成為核心問題，相關業務將不再停留于反洗錢義務主體，而需納入ASIC主導的金融服務監管框架，并取得澳洲金融服務牌照（AFSL）。

換言之，做簡單的價值轉移，歸AUSTRAC；一旦替他人管資產，就必須進入ASIC的金融服務監管軌道。這條分水嶺，構成了澳洲虛擬資產監管體系的基本邏輯。

站在2026年初，是否仍有必要現在完成DCE登記？

在這一背景下，是否“現在就做DCE”，已經不再是一個是非問題，而是一個階段性策略選擇。對于明確計劃在澳洲長期開展真實加密貨幣兌換或支付業務、且業務模式已相對清晰的企業而言，提前完成現行DCE登記仍具有現實意義：它有助于建立合規履歷、提前運行AML/CTF體系，并為后續注冊確認打下基礎。

但必須清醒認識到：現行DCE只能被視為過渡性底座，而非2026年之后的終態合規。無論是否現在登記，未來都不可避免要在新框架下完成注冊確認，并接受更前置的監管審查。

澳洲路徑的核心，不是DCE，而是監管邏輯本身

如果要對澳洲虛擬資產監管給出一個更高層次的判斷，那么結論或許是：澳洲并未試圖用一張新牌照解決所有問題，而是通過功能分層，把虛擬資產服務逐步納入既有法律體系。DCE仍然存在，但它只是這個體系中的一個入口標簽。真正決定合規路徑的，是企業在業務設計中如何處理“兌換、轉移、托管與控制權”這些關鍵問題。在2026年之后，理解監管邏輯本身，遠比糾結某一張登記或牌照更為重要。

*本文為上海曼昆律師事務所的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律咨詢和法律意見。歡迎更多Web3從業者投稿、爆料。如需轉載及法律咨詢，請添加客服：mankunlawyer。

本文作者

關于曼昆